O Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários - CPLA, no uso das atribuições conferidas pela Resolução ANTAQ nº 94, de 21 de fevereiro de 2023, na legislação de regência e considerando o que consta do Processo nº 50300.014510/2024-33, divulga o Relatório de Contribuições ao Projeto SSB01, recebidas até 27/01/2026:
| ID | Documento | Item do documento | Contribuição |
|---|---|---|---|
| 1 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | O item 4.2.3. "Tarifas Portuárias" versa sobre a aplica o pagamento da Tabela III – Infraestrutura Terrestre. No caso do terminal SSB01, todas as áreas operacionais do porto entrarão no arrendamento, dessa forma, não haverá essa cobrança, portanto, não foi considerado na modelagem. Entretanto, deve-se deixar explícito que nas etapas de transição, enquanto a operação estiver sendo pública, o futuro arrendatário pagará Tabela III pelo uso da infraestrutura terrestre, considerando que nas fases de transição áreas operacionais estarão com o arrendatário e ele poderá ser também um operador portuário. |
| 2 | Minuta de Contrato - SSB01 | xxi. Instalação Portuária: instalação localizada dentro ou fora da área do Porto Organizado e utilizada em movimentação de passageiros, em movimentação ou armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário. | Na minuta de contrato consta o item XXI. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação. Existe vigente o contrato de passagem nº 001/2020 com a empresa Olfar S.A. Alimento e Energia, que até a presente data, a titular do contrato não realizou as obras previstas para a instalação da passagem. Em que pese o registro da existência este instrumento em outros documentos (Nota Técnica nº 13/2025 INFRA S.A.), não ficou claro como irá funcionar a receptividade deste contrato, considerando que o objeto do contrato, a passagem, não foi implementada mesmo após quase 6 (seis) anos de vigência.Deverá ficar claro se o futuro arrendatário deverá acolher e recepcionar o contrato ou perde o objeto pela não implantação das obras. |
| 3 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O Caderno da Seção de Engenharia aborda apenas a dragagem de aprofundamento do berço e da bacia de evolução. Não há informações sobre a dragagem de manutenção. Da mesma maneira, na minuta de contrato aborda apenas a dragagem de aprofundamento. Em modelos de arrendamentos já consolidados, a exemplo no Porto de Paranaguá, a dragagem de manutenção dos berços de atracação é de responsabilidade do arrendatário. Considerando o aprofundamento para a cota de -14m, verifica-se um corte significativo na direção Sul e poderá ser uma fonte de maior assoreamento dos berços. Estima-se que a dragagem de manutenção anual seja de aproximadamente R$14.5 milhões, usando como referência a dragagem de manutenção realizada em 2025. Este valor pode se superior, por não existe área próxima licenciada para o despejo dos sedimentos dragados. Os custos de dragagem de manutenção estão relacionados à Tabela II – instalações de acostagem, visto que remuneram a infraestrutura de acostagem e a cota de atracação é essencial para a operação dos navios. A CDSS não receberá esta Tabela II. A Tabela I praticada pela Autoridade Portuária de São Sebastião não cobre os custos desta despesa. Os valores adotados nesta Tabela são abaixo dos custos praticados em outros portos públicos para serem mais atrativos, pelo atual modelo praticado (operação pública). Assim, é fundamental que o EVTEA contemple que a dragagem de manutenção após as entregas dos berços ao arrendatário seja incorporada ao seu OPEX, estando a Autoridade Portuária responsável pela dragagem de manutenção no período em que os berços estiverem com a operação pública, ou seja, até o 9º ano de contrato. |
| 4 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Sugere-se incluir a obrigação de instalação de Onshore Power Supply (OPS) nos berços de atracação. Este sistema permite que navios atracados no Porto desliguem seus motores auxiliares a diesel e se conectem à rede elétrica terrestre para obter a energia necessária para operarem. Com este sistema há a redução de poluentes enquanto atracados. Os principais benefícios da implantação deste sistema são: redução da poluição do ar, contribuindo para melhoria da qualidade do ar local e redução do impacto ambiental; diminuição de ruídos, reduzindo drasticamente a poluição sonora no porto e nas comunidades próximas; economia de combustível, o custo da energia elétrica é inferior que o custo do diesel consumido pelos motores auxiliares do navio; redução do desgaste dos motores auxiliares, reduzindo o custo de manutenção; conformidade regulatória com demanda mundial, a exemplo em portos da Europa e da América do Norte, que têm uma crescente pressão pela adoção de OPS como parte dos esforços para reduzir a pegada ambiental da indústria marítima. |
| 5 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O leilão previsto pelo Governo do Estado de São Paulo e pelo Governo Federal demonstra desconhecimento quanto aos impactos ambientais que a obra pretendida pode causar na Baía do Araçá. Trata-se de uma área de preservação ambiental que, na prática, não vem sendo devidamente protegida. A construção desse anexo, ou “braço” (berço 302), no local atualmente proposto é inviável, pois provocará impactos ambientais de grande magnitude. Não temos a intenção de paralisar o empreendimento, mas sim de garantir que a obra não prejudique a comunidade local, a operação do Porto de São Sebastião, nem venha a destruir a Baía do Araçá. Esse território é de extrema relevância para a biodiversidade marinha (presença de espécie endêmicas) e para a reprodução dos modos de vida da cultura caiçara da Baía do Araçá. Para isso, é fundamental que esse anexo seja deslocado do berço atualmente existente, e não implantado na área que está sendo planejada. Reforçamos que o foco deve estar no Estudo de Impacto Ambiental e que as pessoas que conhecem a região precisam ser efetivamente ouvidas. Os verdadeiros conhecedores do território são os moradores, em especial a comunidade tradicional da Baía do Araçá e os pescadores de São Sebastião e Ilha Bela. Exigimos a realização da Consulta Livre, Prévia e Informada antes e durante os estudos técnicos de avaliação de impacto ambiental, bem como a realização de ações de comunicação com a população da comunidade, incluindo também os pescadores dos municípios de São Sebastião e Ilhabela, conforme previsto em normas e acordos internacionais. Sugerimos que o novo berço não seja implantado a partir do Pátio 4, mas sim a partir do berço 101, com direcionamento voltado ao Tebar e à travessia de balsas Ilhabela–São Sebastião. O limite da obra, no sentido da Baía do Araçá, não deve chegar a 20 metros do Pátio 4 (estrutura já consolidada). A expansão portuária direcionada à Baía do Araçá é extremamente prejudicial à biodiversidade local e à continuidade dos modos de vida dos moradores. |
| 6 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Ressaltamos a importância do desenvolvimento portuário para a região. Contudo, é fundamental que os investimentos também se revertam em benefícios diretos para a comunidade de São Sebastião, especialmente para a Baía do Araçá. No âmbito dos programas de mitigação e compensação dos impactos ambientais, é imprescindível que sejam destinadas ações que promovam o desenvolvimento local, por meio de investimentos em infraestrutura, formação cidadã, fortalecimento da educação escolar da comunidade, financiamento de projetos sociais e priorização da contratação de mão de obra local. Não concordamos que a obra seja expandida em direção à Baía do Araçá, devendo respeitar e não ultrapassar os limites da área já existente do empreendimento, não podendo chegar a 20 metros do Pátio 4. A operação de navios e rebocadores, associada à dinâmica das correntes marítimas, tende a direcionar sedimentos para a Baía do Araçá, o que poderá causar impactos significativos sobre a biodiversidade local e comprometer os modos de vida da comunidade tradicional. |
| 7 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | No processo de elaboração dos Estudos de Impacto Ambiental, é imprescindível a realização de estudos específicos sobre a dinâmica e a troca de sedimentos, com a participação efetiva da comunidade ao longo de todas as etapas do processo. É igualmente necessária a realização de uma Avaliação Ambiental Integrada, que considere de forma cumulativa e sinérgica os impactos decorrentes da operação portuária atual, da construção de novos terminais, da nova configuração da operação da balsa São Sebastião–Ilhabela, das atividades do Tebar e do turismo na região. Deve ser garantido o acompanhamento contínuo dos impactos sobre a atividade pesqueira e sobre os modos de vida tradicionais da comunidade. Os impactos já existentes, como o acúmulo de sedimentos e as restrições impostas pelo porto que proíbem a pesca em determinadas áreas, vêm inibindo o direito ao exercício da pesca artesanal, afetando a comunidade atual e comprometendo as futuras gerações. Diante disso, é necessário assegurar medidas de compensação adequadas, incluindo indenização vitalícia às pessoas diretamente impactadas. A operação portuária e sua expansão vêm provocando a ruptura dos modos de vida da cultura caiçara na Baía do Araçá, comprometendo não apenas a subsistência da comunidade, mas também a integridade dos ecossistemas locais e da cultura caiçara. A degradação dos manguezais, além de afetar a fauna, a flora e a segurança alimentar da comunidade, representa uma grave ameaça ambiental, considerando que os manguezais são um dos ecossistemas mais eficientes na captura de carbono, especialmente em um contexto de agravamento das mudanças climáticas. Ressaltamos a importante presença do manguezal e das espécies endêmicas já descobertas no local, sendo elas, essenciais a vida. Considerando que a comunidade possui um forte elo com os manguezais, sendo eles mesmos realizando a recuperação/reflorestamento das áreas degradadas pelo Porto de São Sebastião e os impactos diretamente da operação portuária. Ressalta-se que os manguezais são protegidos por legislações federais, assim como as comunidades tradicionais são resguardadas por acordos e tratados internacionais, como a Convenção nº 169 da Organização Internacional do Trabalho (OIT) e o Decreto nº 6.040/2007, que institui a Política Nacional de Desenvolvimento Sustentável dos Povos e Comunidades Tradicionais. Por fim, é fundamental que os conhecimentos e saberes tradicionais da comunidade sejam reconhecidos, valorizados e incorporados de forma efetiva nos estudos técnicos e nos processos decisórios. Exigimos, a ocorrência da Consulta Prévia, Livre e Informada antes e durante os estudos técnicos de Impactos Ambientais. Levando em consideração a expansão do Porto de São Sebastião, é importante ressaltar que diversos moradores estiveram, ou ainda estão, sob ameaça de remoção de suas casas, apesar de serem os verdadeiros guardiões dos manguezais da região. Esses territórios, onde se pretende instalar um terminal de contêineres, correspondem aos locais de moradia e de reprodução dos modos de vida da comunidade tradicional. Observa-se ainda que a intensificação dessa operação portuária contribui para o aumento da temperatura do município, especialmente na região da Baía do Araçá, agravando os efeitos das ilhas de calor e da degradação ambiental. Tal cenário vai na contramão das tendências nacionais e internacionais de enfrentamento das mudanças climáticas. A expansão proposta também se mostra incompatível com os compromissos assumidos pelo Brasil no âmbito da Agenda 2030 da Organização das Nações Unidas (ONU), em especial com os Objetivos do Desenvolvimento Sustentável, que preveem a proteção dos ecossistemas, a justiça socioambiental e o fortalecimento das comunidades tradicionais. |
| 8 | Minuta de Edital - SSB01 | 4.1.1. Eventuais pedidos de esclarecimentos deverão ser apresentados no prazo definido pelo cronograma do item 26.1.1, por meio eletrônico no sítio da ANTAQ, em formulário próprio que será disponibilizado em área própria do Leilão. | Solicitamos maior transparência e o fortalecimento das ações de comunicação relacionadas às etapas de arrendamento, leilão e elaboração dos estudos de impacto ambiental. É fundamental que essas informações sejam divulgadas de forma clara, acessível e contínua para toda a população. Para garantir o efetivo direito à informação, é indispensável a realização de ações presenciais, incluindo comunicação porta a porta, reuniões comunitárias, assembleias públicas e distribuição de materiais impressos em linguagem acessível. Essas ações devem priorizar o atendimento às pessoas sem acesso à internet ou com dificuldade no uso de meios digitais, assegurando que todos os moradores tenham pleno conhecimento e possam participar de forma informada dos processos decisórios. Exigimos a execução da Consulta Livre, Prévia e Informada. Por fim, não fiquei sabendo da presente consulta pública, estando presente apenas por uma moradora realizou o convite enquanto eu estava passando em frente ao ginásio onde ocorria ação de apoio a consulta. |
| 9 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.1.1 A área total do Arrendamento em São Sebastião - SP, cujo código de identificação é SSB01, localizada no Porto de São Sebastião, possui 426.949m² (quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta e nove metros quadrados), sendo constituída pel | Berço 102 é operacional a partir do final da Fase 1 e apenas transferido ao concessionário no início da Fase 4 para salvaguardar a continuidade das operações públicas. i) Porque há a necessidade desse atraso já que o plano de transição e medidas para salvaguardar as operações públicas podem ser planejadas/definidas previamente ao final da Fase 1, de forma que o concessionário possa imediatamente tomar posse do Berço 102 após a Fase 1? ii) Quem será o responsável pela manutenção e reparo do Berço 102 durante a Fase 2 sob a operação pública? iii) Se a operação pública causar danos estruturais ou desgaste aos ativos antes de o concessionário assumir controle total na Fase 3, como o concessionário será ressarcido? |
| 10 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | Quem é o responsável pela manutenção de dragagem dos berços para granel sólido (101 e 102) e respectivos acessos a esses berços e bacia de evolução? |
| 11 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O layout da ponte de acesso aos berços 301 e 302 podem ser um sério gargalo, criando questões operacionais e potencial paralização na operação de contêineres. Podem ser considerados layouts alternativos? |
| 12 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Podem esclarecer se o SSB01 requer atendimento à nova Instrução Técnica no.36/2025 do Corpo de Bombeiros do Estado de São Paulo de 20Mar2025 e se a interpretação para mínimo espaçamento entre quadras de contêineres deve ser de 2 metros no comprimento, considerando dimensões de quadra de 15 metros de largura por 50 metros no comprimento, com máximo de 5 contêineres empilhados, ou seja, altura total de 6 contêineres, com exceção de carga perigosa (IMO), sujeita a 4 empilhamentos, está correta e se é aplicável? |
| 13 | Minuta de Contrato - SSB01 | 9.2.5 As parcelas do Valor da Outorga serão pagas anualmente, da seguinte forma: a primeira parcela será paga em até 10 (dez) dias após o término do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Assunção; e as demais serão pagas a cada 12 (doze) meses. | Proposta de valor de outorga: mencionam-se 25% pagos no início do contrato e saldo em demais 5 parcelas anuais. O faseamento de pagamento considera um grande desembolso exatamente no período de grande investimento e quase inexistência de receita operacional. Essa programação de pagamentos pode ser postergada até geração de fluxo de caixa favorável a partir de 2032? |
| 14 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Há estudos preliminares evidenciando riscos ambientais e sociais potenciais? A ANTAQ menciona o terminal como “brownfield”, o que é correto para a parte terrestre do empreendimento. Mas, a nova ponte de acesso (+/-417m) e o novo píer/berço (+/-811m) são totalmente novas estruturas, como estaqueamento em solo marinho “virgem”, com possível interferência em correntes marítimas, vida marinha, etc. |
| 15 | Minuta de Edital - SSB01 | 1.1.27. Proponente: pessoas jurídicas, fundos de investimento e entidades de previdência complementar participantes do Leilão, individualmente ou em Consórcio; | A verticalização (i.e. armadores de contêineres operando SSB01) é um risco no mercado de São Sebastião similar a Santos? |
| 16 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Há levantamentos de sondagem de solo na região onde serão construídos a ponte de acesso (+/-417m) e o píer/berço (+/-811m) ou o custo de fundação foi estimado só conceitualmente? |
| 17 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Se estudos posteriores de engenharia requererem extensão além dos 417m da ponte de acesso para atingir a profundidade natural de -17m, a Autoridade Portuária considerará essa necessidade como evento extraordinário passível de reequilíbrio contratual? |
| 18 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | O contrato requer que o concessionário “salvaguarde a continuidade das operações existentes nos Pátios 1, 2 e 3. No evento de conflito entre a logística de construção pelo concessionário (p.ex.: movimentação de estacas pesadas, guindastes, etc) e operação pública pela Autoridade Portuária, qual o protocolo definido para resolução? O concessionário terá “janelas” de acesso pré-definidas, durante as quais não haverá tráfego decorrente da operação pública na movimentação de carga? |
| 19 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | O projeto requer 8 STS e 24 RTG elétricos, juntos à uma nova subestação de energia 139kV. O provedor/concessionário de energia elétrica deferiu opinião técnica confirmando disponibilidade de alta-tensão na entrada do terminal portuário/área arrendada? Eventual necessidade de repotencialização da linha de transmissão (fora da área arrendada), a responsabilidade e custo decorrente recaem sobre o concessionário do terminal portuário ou provedor de energia elétrica? |
| 20 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O modelo de capacidade assume giro de estoque de 53 vezes ao ano (aprox. 7d de armazenagem média por contêiner). Esse giro é superior à média Brasileira. O tempo de nacionalização de contêiner de importação pela Receita Federal (10-14 dias) implica em menor giro do estoque. Dessa forma, a Autoridade Portuária revisará a obrigação mínima de capacidade (1,35 milhões de TEU)? |
| 21 | Minuta de Edital - SSB01 | Seção II - Do Objeto | A Intersindical do Porto Organizado de São Sebastião/SP, vem apresentar suas contribuições ao projeto de arrendamento deste Porto, conforme segue: 1. As revisões realizadas no projeto de Arrendamento resultaram no aumento da área a ser arrendada para a totalidade do porto e incluindo como principal atividade a movimentação de containers; 2. As cargas a granel atualmente operadas neste porto não são concorrentes da carga conteinerizada, e podem ser movimentadas em paralelo, sem prejuízo para nenhuma das partes; 3. Houve crescimento dos valomes anuais de cargas a granel, com significativo aumento de receitas para a administração do porto e, consequentemene , maior arrecadação de impostos para o município, o Estado e a União; 4. O Ministro de Portos e Aeroportos, esteve em reuniões com representantes locais e assumiu compromisso de manutenção de um berço público de uso comum, para que as cargas atualmente em movimentação neste porto possam continuar sendo operadas em benefício da economia local e da manutenção do trabalho de todos que hoje encontram-se empregados nas empresas e junto ao OGMO, na condição de Trablhadores Portuários Avulsos; 5. A manutenção de um berço público é a única forma de permitir a livre concorrência e evitar o monopólio privado da área e dos serviços portuários, o que é saudável para toda a sociedade; 6. Além de todos os argumentos acima, não podemos concordar com o arrendamento de áreas que atualmente são produtivas, os armazéns estão lotados e com constante movimentação de cargas, berço com alta taxa de ocupação e grande arrecadação de recursos públicos; Considerando os argumentos acima expostos, apresentamos a seguinte proposta: 1) Áreas mantidas como públicas: Cais; Pátios, totalizando aproximadamente 117.000 m2, sendo: Pátio 1 (31.000 m2) Pátio 2 (35.000 m2) Pátio 3-A (29.000 m2) Pátio 4-A (22.000 m2) Infraestrutura como, gate de acesso, balança, scanner etc. 2) Área para arrendamento: Pátios 3-B e 4-B totalizando aproximadamente 210.000 m2; Mandatória construção de ponte (sobre o canal) e novos berços de atracação; Permitir a utilização de pelo menos 01 (um) dos novos berços pelas operações de operadores portuários qualificados no Porto de São Sebastião e demais berços (novos) de uso prioritário/exclusivo do arrendatário; O novo Terminal será exclusivamente para operação de Contêineres, desobrigando o arrendatário ao atendimento de outras cargas; Permitir a expansão de pátios em avanço no canal, até unificação dos pátios atuais e o novo cais que será construído pelo arrendatário, podendo superar os 400.000 m2 em áreas de armazenagem e movimentação de cargas. A manutenção de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área grande e passível de ampliação, com possibilidade de oferecer espaços de armazenagem para os operadores de produtos hoje movimentados, aumentando sua rentabilidade. A presente contribuição visa atender as demandas atuais e futuras, garantir o emprego, a renda, a continuidade dos negócios existentes e a ampliação das operações do Porto de São Sebastião, através do Arrendamento das áreas ainda não consolidadas com atividades produtivas, sem conflito entre usuários atuais e futuros. |
| 22 | Minuta de Edital - SSB01 | Seção II - Do Objeto | O Sindicato dos Arrumadores de Carga do Porto Organizado de São Sebastião/SP, vem apresentar suas contribuições ao projeto de arrendamento deste Porto, conforme segue: 1. As revisões realizadas no projeto de Arrendamento resultaram no aumento da área a ser arrendada para a totalidade do porto e incluindo como principal atividade a movimentação de containers; 2. As cargas a granel atualmente operadas neste porto não são concorrentes da carga conteinerizada, e podem ser movimentadas em paralelo, sem prejuízo para nenhuma das partes; 3. Houve crescimento dos valomes anuais de cargas a granel, com significativo aumento de receitas para a administração do porto e, consequentemene , maior arrecadação de impostos para o município, o Estado e a União; 4. O Ministro de Portos e Aeroportos, esteve em reuniões com representantes locais e assumiu compromisso de manutenção de um berço público de uso comum, para que as cargas atualmente em movimentação neste porto possam continuar sendo operadas em benefício da economia local e da manutenção do trabalho de todos que hoje encontram-se empregados nas empresas e junto ao OGMO, na condição de Trablhadores Portuários Avulsos; 5. A manutenção de um berço público é a única forma de permitir a livre concorrência e evitar o monopólio privado da área e dos serviços portuários, o que é saudável para toda a sociedade; 6. Além de todos os argumentos acima, não podemos concordar com o arrendamento de áreas que atualmente são produtivas, os armazéns estão lotados e com constante movimentação de cargas, berço com alta taxa de ocupação e grande arrecadação de recursos públicos; Considerando os argumentos acima expostos, apresentamos a seguinte proposta: 1) Áreas mantidas como públicas: Cais; Pátios, totalizando aproximadamente 117.000 m2, sendo: Pátio 1 (31.000 m2) Pátio 2 (35.000 m2) Pátio 3-A (29.000 m2) Pátio 4-A (22.000 m2) Infraestrutura como, gate de acesso, balança, scanner etc. 2) Área para arrendamento: Pátios 3-B e 4-B totalizando aproximadamente 210.000 m2; Mandatória construção de ponte (sobre o canal) e novos berços de atracação; Permitir a utilização de pelo menos 01 (um) dos novos berços pelas operações de operadores portuários qualificados no Porto de São Sebastião e demais berços (novos) de uso prioritário/exclusivo do arrendatário; O novo Terminal será exclusivamente para operação de Contêineres, desobrigando o arrendatário ao atendimento de outras cargas; Permitir a expansão de pátios em avanço no canal, até unificação dos pátios atuais e o novo cais que será construído pelo arrendatário, podendo superar os 400.000 m2 em áreas de armazenagem e movimentação de cargas. A manutenção de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área grande e passível de ampliação, com possibilidade de oferecer espaços de armazenagem para os operadores de produtos hoje movimentados, aumentando sua rentabilidade. A presente contribuição visa atender as demandas atuais e futuras, garantir o emprego, a renda, a continuidade dos negócios existentes e a ampliação das operações do Porto de São Sebastião, através do Arrendamento das áreas ainda não consolidadas com atividades produtivas, sem conflito entre usuários atuais e futuros. |
| 23 | Minuta de Edital - SSB01 | Seção II - Da Participação em Consórcio | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 24 | Minuta de Edital - SSB01 | 2.1. A finalidade do presente Leilão é o Arrendamento de área e infraestrutura públicas localizadas no Porto de São Sebastião, no Estado de São Paulo, para a realização das Atividades, conforme especificações e requisitos estabelecidos no Edital e na Minu | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. Abaixo demonstrado em azul a área que pode ser arrendada e em laranja a área que permaneceria pública. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 25 | Minuta de Edital - SSB01 | 2.1.1. A área total do Arrendamento em São Sebastião - SP, cujo código de identificação é SSB01, localizada no Porto de São Sebastião, possui 426.949m² (quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta e nove metros quadrados), sendo constituída pel | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. Abaixo demonstrado em azul a área que pode ser arrendada e em laranja a área que permaneceria pública. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 26 | Minuta de Edital - SSB01 | 2.3. As Atividades a serem desempenhadas pela Arrendatária no Arrendamento consistem na movimentação e armazenagem de granéis sólidos vegetais, granéis sólidos minerais e carga conteinerizada, nos termos e condições previstas no Contrato e em seus Anexos. | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. Abaixo demonstrado em azul a área que pode ser arrendada e em laranja a área que permaneceria pública. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 27 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2 Áreas e Infraestrutura Públicas do Arrendamento | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 28 | Minuta de Contrato - SSB01 | 5 Do Objeto | A demanda por uma área pública não somente de berço mas também de pulmão operacional de cargas que hoje são movimentadas no porto e área de equipamentos é fundamental para a manutenção da economia do municipal e regional visto o relevante percentual da atividade portuária para o município, além da sua importância logística para as indústrias que o utilizam como modal portuário de suprimento dos seus insumos, ainda a preservação e empregos diretos e indiretos e a manutenção das diversas empresas citadas neste relatório. O projeto de ampliação do porto sempre foi pensado de forma independente da estrutura existente, seja pela construção prevista de uma nova portaria, ou seja, pelo nível da pavimentação dos pátios novos que serão diferentes dos existentes, portanto em questão de engenharia a manutenção da área existente e pavimentada como pública em nada modifica o projeto do novo terminal a ser arrendado. A pluralidade de cargas citadas neste relatório e só atingida com a manutenção da área pública, ajuda não só a economia da cidade como várias empresas do estado de São Paulo que dependem da matéria prima importada/exportada através do Porto de São Sebastião e a falta deste produto pode trazer prejuízos enormes. A disponibilização de uma área pública não inviabiliza o arrendamento visto que o arrendatário terá a sua disposição uma área maior que a pública para operar a sua carga. Por estes pontos citados acima e descrito neste documento entendemos que para a cidade de São Sebastião é FUNDAMENTAL a manutenção da área pública do porto de São Sebastião conforme projeto e memorial descritivo anexados. |
| 29 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O referido modelo extingue a concorrência, absorve cargas já consolidadas pelos Operadores Portuários existentes e estabelece o conceito de exploração única do setor portuário, que nos leva à clara referência a um MONOPÓLIO PRIVADO. Nesse sentido, importante ressaltar o que estabelece os princípios da Lei 12.815/13, hoje em vigência, principalmente no que tange ao Artigo 3º, incisos V e VI, no qual reproduzimos abaixo: “Art. 3º A exploração dos portos organizados e instalações portuárias, com o objetivo de aumentar a competitividade e o desenvolvimento do País, deve seguir as seguintes diretrizes: V – estímulo à concorrência, por meio do incentivo à participação do setor privado e da garantia de amplo acesso aos portos organizados, às instalações e às atividades portuárias; e VI – liberdade de preços nas operações portuárias, reprimidos qualquer prática prejudicial à competição e o abuso do poder econômico.” (GRIFO NOSSO) O texto legal acima nos propicia a clara visão dos princípios básicos que norteiam a referida lei e a própria “lei de mercado”, quais sejam: a de que há que se ter liberdade econômica, livre concorrência e a repressão ao abuso do poder econômico. O MONOPÓLIO é tido e reconhecido como o pior meio de exploração econômica de qualquer setor produtivo. Ele estimula a baixa qualidade no atendimento aos clientes, nesse caso aos usuários do porto (exportadores e importadores), a baixa remuneração laboral, reduzindo ao máximo seus custos, o aumento expressivo das suas tarifas, maximizando seus lucros, não levando em consideração os efeitos colaterais à sociedade, nesse caso a baixa capacidade de consumo dos trabalhadores portuários, o que afetará sobremaneira a economia local de São Sebastião e, em efeito cascata, os custos operacionais, elevando ainda mais o “custo Brasil”. Assim, consideramos o projeto apresentado com base no modelo do MONOPÓLIO PRIVADO um dano inquestionável à cidade de São Sebastião, ao desenvolvimento da cidade, da região do Litoral Norte de São Paulo, um risco incomensurável à cadeia logística que integra a atividade portuária do nosso Porto, eminentemente voltada à indústria paulista, regiões como o sul fluminense e sul mineiro, bem como ao agronegócio do centro oeste paulista e do Brasil atendido por nós, ou seja, um modelo que põe em risco uma atividade de extrema importância ao país. Portanto, diante do cenário apresentado pelos estudos encaminhados pelo Ministério dos Portos e Aeroportos à Agência de Regulação – ANTAQ, encaminhada para ciência da Prefeitura Municipal de São Sebastião e dividida com essa informação com a Intersindical, vimos por meio desta expressar nosso TOTAL DESACORDO com o projeto apresentado, por entender quanto este poderá ser prejudicial à nossa sociedade, Região, Estado e País. |
| 30 | Minuta de Edital - SSB01 | Seção II - Do Objeto | A Proporto Brasil destaca sua atuação consolidada no Porto de São Sebastião, ressaltando a importância estratégica do arrendamento da área SSB01 para ampliar a capacidade portuária e atrair investimentos privados. A empresa defende que a modelagem do arrendamento deve equilibrar expansão de infraestrutura com preservação da continuidade operacional, segurança jurídica, contratos vigentes e investimentos já realizados, evitando impactos negativos ao ecossistema portuário. Contribuições Plano A (Proposta Principal) Áreas mantidas como públicas: Cais, pátios (totalizando cerca de 117.000 m²) e infraestrutura essencial (gate, balança, scanner). Área para arrendamento: Pátios 3-B e 4-B (aprox. 210.000 m²), exigindo construção de ponte e novos berços de atracação. Pelo menos um novo berço poderá ser utilizado por operadores portuários qualificados, os demais de uso prioritário/exclusivo do arrendatário. Terminal dedicado: Exclusivo para contêineres, sem obrigatoriedade de atender outras cargas. Expansão: Permite expansão dos pátios avançando ao canal, podendo superar 400.000 m² em áreas de armazenagem e movimentação. Conclusão: Solicita que o Plano A seja considerado prioritário por conciliar preservação de áreas públicas, continuidade operacional e viabilização de investimentos estruturantes. Plano B (Alternativa Reguladora) Áreas mantidas como públicas: Cais e pátios (cerca de 66.000 m²), infraestrutura essencial. Faseamento: Garante continuidade dos contratos e operações vigentes, com transição gradual das áreas 3-A e 4-A após 9 anos. Compensação: Prevê pagamento pelo arrendatário por ativos e investimentos fixos não reversíveis em áreas públicas (ex.: pisos de concreto), como mecanismo de compensação. Área para arrendamento: Pátios 3 (A e B) e 4 (A e B), totalizando cerca de 270.000 m², com exigência de ponte e novos berços. Terminal dedicado: Exclusivo para contêineres. Expansão: Possibilidade de expansão até superar 460.000 m². Conclusão: Solicita que o Plano B seja considerado opção viável caso se opte por maior integração espacial, mantendo equilíbrio regulatório e operacional. Considerações Comuns Ambas as alternativas buscam: Não prejudicar usuários, trabalhadores e operadores portuários locais. Manter empregos e a economia do município de São Sebastião. Preservar o ecossistema portuário atual, garantindo investimentos e novas operações sem prejuízo às movimentações existentes. Pedido Final A Proporto Brasil requer que suas contribuições sejam recebidas e consideradas na consolidação da modelagem final do edital/contrato, colocando-se à disposição para esclarecimentos adicionais. |
| 31 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | PEDIDO DE ALOCAÇÃO DO PÁTIO 4-A PARA A ETAPA FINAL DO FASEAMENTO No âmbito da modelagem do arrendamento da área SSB01, requer-se que o Pátio 4-A seja alocado para a etapa final do processo de faseamento, de modo que sua eventual incorporação ao arrendamento ocorra apenas após o após decurso dos 9 (nove) anos iniciais, e desde que todas as etapas e investimentos mandatórios anteriores tenham sido integralmente cumpridos pelo arrendatário. A presente solicitação fundamenta-se no fato de que o faseamento proposto no arrendamento considera, de forma central, a execução de investimentos mandatórios em infraestrutura por parte do futuro arrendatário, como condição para a ampliação progressiva das áreas arrendadas. Ocorre que o Pátio 4-A já conta com infraestrutura implantada, notadamente piso operacional executado a partir de investimentos realizados pela atual operadora, o que afasta a caracterização da área como “greenfield” e justifica tratamento diferenciado no cronograma de incorporação. A antecipação da inclusão do Pátio 4-A no arrendamento, sem a observância do faseamento completo, implicaria desconsideração de investimentos já realizados, além de potencial impacto à continuidade operacional atualmente existente. A alocação do referido pátio para a etapa final do faseamento, por sua vez, preserva a lógica regulatória do modelo, assegura equilíbrio econômico, segurança jurídica e coerência com os critérios adotados para liberação progressiva de áreas vinculadas a novos investimentos. Diante do exposto, requer-se que a ANTAQ considere e incorpore à modelagem final do arrendamento da área SSB01 a previsão de que o Pátio 4-A somente seja incluído na fase final do contrato, após o cumprimento integral das etapas anteriores e do prazo mínimo de 9 (nove) anos. |
| 32 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Dentre o total do CAPEX qual o valor previsto para investimento em área de bota-fora? |
| 33 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Quais são os exemplos de mercado que a modelagem utilizou para considerar o nível de empilhamento de 6 CTNs? |
| 34 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Quais as alavancas que fizeram a modelagem supor um ganho de eficiência de 25% sobre a média de dwell time de 3 terminais de excelência que já operam há muito tempo? Dado o volume nas operações de transbordo no terminal, que elevará significativamente o tempo médio de permanência das cargas no terminal, a referência de 9,24 dias não seria muito otimista? Favor apresentar a distribuição do tipo de operação na média de 9,24 dias utilizada no estudo. |
| 35 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Qual a previsão contratual caso haja atrasos ou não seja possível o licenciamento para implementação dos novos berços, dado que estes fatores não são gerenciados e controlados pelo arrendatário? Qual o impacto destes fatores tendo em vista que a capacidade de berço seria reduzida? |
| 36 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Como existe um grande volume de tancagem de combustíveis na região, que estão sujeitos a regras rigorosas da ANP, existe alguma restrição operacional que possa intervir no terminal SSB01 por conta das operações de líquidos no entorno? Existem empecilhos advindos dos demais operadores portuários do complexo de São Sebastião? |
| 37 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Durante o período de implementação, até o 9º ano contratual, parte do sistema de berços do terminal será definido como de uso público. Durante este período, como será definida a regra de atracação nos berços? Quem será responsável pela definição dessas regras? |
| 38 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Sobre o acesso rodoviário o estudo prevê apenas a automação dos gates e criação de uma área buffer para formação de filas de caminhões que acessarão o terminal SSB01. Foi realizado estudo para entender se somente a criação de uma área para filas será capaz de atender com plena capacidade as demandas de caminhões do terminal? Ainda, caso exista uma superlotação nas filas dos caminhões, existe alguma área reguladora que faça a recepção destes caminhões fora da área do terminal, haja vista, que não existe espaço físico para o estacionamento de caminhões dentro da área de arrendamento? |
| 39 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Como se dará eventual acesso de outros operadores aos berços, já que a rua que interliga ao píer está inserida dentro da área de arrendamento? |
| 40 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Além do berço 101 o PDZ do Porto de São Sebastião determina que atualmente existem, para operações de apoio e de menores cargas, os berços 201, 202, 203 e 204. Toda essa área dos berços está inclusa no arrendamento, no entanto não há nenhum ponto específico que trata da continuidade dos berços. Favor esclarecer se estes berços menores permanecem e como será regulado seu acesso, tanto aquaviário quanto terrestre. |
| 41 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Qual a caracterização do material depositado na área do pátio 4B? |
| 42 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | No estudo anterior, de concessão do porto, existia a necessidade da definição de um PDO (Polígono de Descarte Oceânico) e que este passaria por um processo de licenciamento ambiental. Favor informar se no estudo do SSB01 há definição de PDO para o descarte do material oriundo da dragagem do solo subaquático e se há previsão do custo para este licenciamento. |
| 43 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O item 13.2.9 da minuta de contrato prevê que a Arrendatária não é responsável pelo custo de derrocamento que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços. Favor esclarecer como será realizado o reembolso caso exista a necessidade de derrocamento? A obrigação da realização da dragagem é até o 5º ano contratual, sendo previsto a ser realizada em 2 anos. Sugerimos que seja feita uma previsão contratual mais clara sobre o desembolso do custo de derrocamento, evitando potenciais atrasos nas obras de dragagem. |
| 44 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Favor identificar no cálculo do CAPEX necessário onde foi contemplada a necessidade de preparação do solo e da pavimentação para suportar a solicitação de carga (t/m2) exigida pelo empilhamento de seis contêineres de altura. |
| 45 | Minuta de Contrato - SSB01 | 9.2.1 A Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto os seguintes Valores do Arrendamento: | A minuta de contrato estabelece que o arrendatário deverá pagar a Administração do Porto o valor de R$ 1.355.448,02 por mês a título de arrendamento fixo pela cessão onerosa da área de arrendamento, entretanto, é previsto no estudo o faseamento de disponibilidade de áreas ao arrendatário, sendo cedido a metragem total do terminal somente após o 9° contratual. Sendo assim, questionamos se os valores referentes ao arrendamento fixo não deveriam seguir o pagamento através da proporcionalidade do tamanho da área disponibilizada pelo arrendatário nos anos de implementação? Gostaríamos de entender as possíveis modificações que possam surgir com alterações nos investimentos, como por exemplo, a possibilidade de antecipação de cessão das áreas caso os investimentos previstos sejam realizados antes do prazo estabelecido em contrato. |
| 46 | Minuta de Contrato - SSB01 | xxii. No prazo máximo de 12 (doze) meses a partir da Data de Assunção realizar avaliação patrimonial completa dos Bens do Arrendamento, incluindo estimativa de vida útil e valor de mercado de cada ativo, registrada por meio de laudo independente e em cons | Sugere-se explicitar que o primeiro envio da avaliação patrimonial, realizado até 12 (doze) meses após a Data de Assunção, será considerado apto a atender simultaneamente às exigências contratuais e às disposições da Resolução ANTAQ nº 43. |
| 47 | Minuta de Contrato - SSB01 | 18 Penalidades | O contrato prevê critérios objetivos de gradação, proporcionalidade e vedação ao bis in idem na aplicação cumulativa das penalidades, bem como prazo de saneamento prévio antes da imposição de sanções mais gravosas? Sugere-se incluir classificação objetiva das infrações (leves, médias e graves), vinculando cada categoria às sanções cabíveis. Justificativa: Garante previsibilidade, proporcionalidade e segurança jurídica. |
| 48 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O aporte previsto para a subestação, considerando o dimensionamento das correias transportadoras e dos shiploaders, encontra-se subdimensionado. A referência utilizada é de mais de 12 anos sem qualquer especificação técnica. Qual foi a razão para a modelagem propor o valor da construção da subestação com data base superior a 10 anos e sem referência técnica? Solicita se demonstrar que o valor proposto é suficiente para as construções das subestações do píer e de granéis com capacidade para suportar as operações das correias transportadoras e dos shiploaders. |
| 49 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O suprimento de energia elétrica externa está dimensionado para a nova demanda projetada de 1,2 milhão de TEUs e 3 milhões de toneladas de granel? Adicionalmente, a rede principal possui capacidade para suportar os novos requisitos operacionais, tais como RTGs e ITVs elétricos, além de tomadas para equipamentos (plugs)? |
| 50 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Favor revisar os volumes previstos para as operações de dragagem pois encontram-se subdimensionado. |
| 51 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Subsiste a obrigatoriedade de o arrendatário arcar com os custos de manutenção civil do berço 102 durante o período em que este estiver sob exploração comercial da Autoridade Portuária (previsão para os anos 6 a 9)? |
| 52 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Visto que os bens são reversíveis e integram o patrimônio da União (conforme a Cláusula 15 da minuta), a demolição obrigatória para a viabilização do pátio de contêineres suscita dúvidas sobre eventuais passivos indenizatórios ou baixas contábeis não esclarecidos. É necessário avaliar a subsistência do instituto da reversibilidade desses bens. Além disso, questiona-se se haverá necessidade de compensações e se o CAPEX contempla adequadamente os custos de desmobilização das instalações existentes, os quais parecem subdimensionados. |
| 53 | Minuta de Contrato - SSB01 | 1.1 Definições | A exigência de apuração de MME diferente de granéis minerais e vegetais poderá significar fator de inibição para eventuais investidores dado que não existe previsão de acesso ferroviário ao futuro terminal. Qual é o objetivo da ANTAQ em fazer essa distinção e por que não considera apenas o volume total de granéis para fins de compromissos contratuais? |
| 54 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | A cláusula 12.7 do contrato de arrendamento indica que será responsabilidade da arrendatária a obtenção da Licença de Instalação e Licença Operacional das atividades do terminal, inexistindo referência à licença prévia do empreendimento. No entanto, o Estudo SSB01 - Seção F – Ambiental, indica a necessidade de o futuro arrendatário obter a totalidade das licenças ambientais para o empreendimento, inclusive a licença prévia (item 5.2 da Seção F). Soma-se, no âmbito do licenciamento ambiental, a obrigação de realização do estudo de Impacto Ambiental (EIA) e Relatório de Impacto Ambiental (RIMA), assim como Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV). Ainda que o licenciamento seja de responsabilidade do IBAMA, por sua sua natureza e abrangência de impactos, envolve uma rede de manifestações e atos conexos, inclusive de autoridades estaduais e municipais, seja por exigências urbanísticas e de uso e ocupação do solo, seja por atos complementares. Nesse sentido, a própria Lei Federal nº 12.815/2013 (art. 14, II) determina como condição à celebração do arrendamento, consulta ao poder público municipal, o que reforça que a dimensão municipal (e, na prática, também a interfederativa) é elemento estrutural da governança prévia de empreendimentos portuários e seus impactos locais. Ademais, o Estudo de Impacto de Vizinhança se trata de instrumento de competência municipal, o que, por si, adiciona etapas, interlocução e prazos que não se esgotam na esfera federal. No mais, conforme determina o art. 14, inciso III, da Lei Federal nº 12.815/2013, a celebração do contrato de arrendamento deve ser precedida da elaboração de termo de referência dos estudos ambientais, que consiste no documento balizador do processo de licenciamento e que deve ser providenciado pela ANTAQ, conforme art. 7ª do Decreto Federal nº 8.033/2013. Esse contexto evidencia a essencialidade e densidade da etapa de licenciamento cujo cumprimento condiciona a realização de investimentos e início da operação do terminal. A complexidade do licenciamento ambiental do projeto é acentuada em razão da possibilidade de se impor o atendimento à OIT n.º 169 e promover a Consulta Livre, Prévia e Informada. Essa etapa é carregada de subjetividade e exige coordenação de diversos atores, razão pela qual, inclusive, esta d. ANTAQ decidiu, por meio da Deliberação DG n.º 93/2025, por articular, de forma antecipada, parte dos arranjos institucionais necessários É nesse contexto que chama atenção o prazo de 5 anos estabelecido para a obtenção do licenciamento ambiental do projeto, como se vê da cláusula 7.1.2.3. A complexidade do processo e a diversidade de stakeholders envolvidos indicam que esse prazo pode se mostrar exíguo. Assim, recomenda-se que a ANTAQ revisite o prazo dos investimentos mínimos obrigatórios de modo a torná-lo compatível com o escopo e com as etapas do licenciamento ambiental de um projeto da magnitude do SSB01, prevendo-se que os prazos para execução das intervenções da 1ª Etapa de Transição sejam modulados com os marcos ambientais. Em termos práticos, considerando os riscos alocados ao privado, quais seja, a tempestividade das obrigações e do licenciamento em condições ordinárias, é juridicamente mais seguro que o prazo de exigibilidade de investimentos seja calibrado com a complexidade do licenciamento. Subsidiariamente, recomenda-se que a ampliação do prazo para conclusão dos investimentos mínimos obrigatórios, a fim de mitigar o risco de inadimplemento por fatores alheios ao controle do particular e preservar a segurança jurídica e a competitividade do certame. Consequentemente, também deverá ser revisto o prazo a partir do qual passam a ser exigíveis os parâmetros do arrendamento, pois tais parâmetros pressupõem que o terminal esteja legalmente habilitado a operar. |
| 55 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.2 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | Diante do dinamismo e variedade das soluções possíveis de atender aos parâmetros do arrendamento, pondera-se a possibilidade de que a adoção de transportadores de correia como solução para movimentação interna de cargas, conforme previsto no Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia, seja entendida como indicativa e não vinculante, de modo que a arrendatária possa eleger, no âmbito de sua autonomia técnica e empresarial, a solução de engenharia mais adequada ao atendimento das obrigações de resultado (desempenho), segurança e conformidade ambiental do empreendimento, sem prejuízo do cumprimento das metas e padrões exigidos. A vinculação contratual a uma tecnologia específica, ainda que decorrente de estudos de engenharia, pode desincentivar o arrendatário a buscar maior eficiência operacional sempre vinculada aos parâmetros do arrendamento. Uma vez que o operador privado assume a responsabilidade por projetar, implementar e operar os equipamentos necessários (atividades meio) ao cumprimento das obrigações assumidas, mediante os parâmetros definidos em edital e contrato, o alinhamento de interesses é definido pelos resultados (atividades fim). Registre-se, ademais, que o próprio Relatório de Respostas às Contribuições ao Projeto SSB01 (SEI 2771346) contém manifestação da ANTAQ em sentido convergente com a presente proposta, ao reconhecer, em resposta à contribuição que sugeria afastar a obrigatoriedade de implementação de transportadores de correia, na linha 117 do documento, que a modelagem expressa na Seção C do estudos de engenharia não é vinculativa. Tal registro, ao evidenciar que o arranjo operacional descrito nos estudos não pressupõe, como premissa inafastável, um sistema mecanizado específico, reforça a necessidade de se evitar a transformação de uma solução tecnológica em obrigação contratual rígida, devendo prevalecer a neutralidade tecnológica e a regulação por performance. Diante disso, propõe-se que a documentação final do SSB01 enderece, tanto quanto possível, que a referência a transportadores de correia nos estudos de engenharia possui caráter meramente referencial e não vinculante, funcionando como cenário-base de dimensionamento e análise, mas não como obrigação contratual. |
| 56 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | A MME é um elemento central da equação econômico-financeira dos arrendamentos portuários, de forma que sua definição e avaliação deve ser contínua, sob pena de impactar a necessária compatibilização do terminal ao mercado durante a execução contratual, o que não confunde em afastar o cenário de mercado da origem como motivação da delegação do terminal. O Tribunal de Contas da União, no Acórdão nº 608/2021, reconheceu o MME como um efetivo mecanismo de compartilhamento do risco de demanda entre o Poder Público e o arrendatário. Veja-se: “Apresentadas as controvérsias, passo a decidir. Consoante registrado nos autos, a MME deixou de ser empregada como parâmetro de desempenho e se tornou instrumento de compartilhamento do risco de demanda entre o Poder Público e o arrendatário, visando ao aumento da atratividade dos leilões. Essa mudança, considerada adequada e justificada pela Unidade Técnica, não consta direta ou indiretamente dos documentos da licitação, nem tampouco das motivações do processo de arrendamento. Acertada, portanto, a proposta de determinação para que os atos de justificativa e as notas técnicas retratem adequadamente a utilização efetiva desse parâmetro.” (TCU-Plenário. Acórdão 608/2021. Rel. Min. Walton Rodrigues. D.s. 24/03/2021) Assim, entende-se que, para calibrar os incentivos regulatórios para toda a vida contratual, adequado que o instrumento contratual não estabeleça quantitativos de MME segregados por tipo de carga (no âmbito do perfil de granéis), substituindo-os por uma MME de granéis global do arrendamento, admitindo a compensação entre os tipos de carga ao longo do prazo contratual. A distinção por tipo de carga de forma absoluta interfere na atratividade do leilão, pois obriga os licitantes a precificarem o risco de variação do mercado e dinâmica concorrencial do setor, ainda que se reconheça a que a MME é embasada no estudo de demanda. Nesse contexto, é razoável que o risco de atendimento da MME seja avaliado como um elemento que insere no comportamento do mercado e, portanto, risco externo àqueles licitados sendo compartilhado com o Poder Concedente, o que enseja definir uma MME global de granéis para o arrendamento. Subsidiariamente, sugere-se que a ANTAQ estabeleça mecanismos de revisão contratual periódica com base em marcos temporais objetivos, orientados às exigências de MME, para garantir a adequabilidade do estabelecido à realidade fática do mercado. Nesse sentido, cumpre registrar que a noção de marcos temporais de revisão para acompanhar a evolução da execução contratual não é estranha à regulação setorial. Por exemplo, no processo que instruiu a edição da Resolução ANTAQ n° 85/2022 (n° 50500.030241/2021-53), é possível verificar que foi aventada redação do art. 13 da norma que estabelecia que a ANTAQ deveria se reunir com o arrendatário em até 120 dias antes da data prevista para a revisão contratual, o que evidencia a noção de marcos temporais para a revisão. Essa redação também era adotada pelo art. 13 da Resolução ANTAQ n° 3.220/2014, que estabelecia a sistemática para revisões contratuais antes da Resolução ANTAQ n° 85/2022. Ainda, o parágrafo único da Resolução ANTAQ n.º 85/2022 estabelece que as revisões ocorreram somente diante de nexos causais “quando não houver disposição contratual específica acerca da periodicidade”, o que evidencia que a periodicidade pode ser estabelecida. Vale mencionar, por analogia regulatória, o tratamento conferido pela ANTT às revisões quinquenais nas concessões rodoviárias federais. A terceira norma do Regulamento das Concessões Rodoviárias (aprovada pela Resolução ANTT nº 6.032/2023) conceitua esse tipo de revisão da seguinte forma: XIV - Revisão quinquenal: revisão do contrato de concessão, realizada em intervalos entre cinco e dez anos, que tem por finalidade a inclusão, alteração, reprogramação ou exclusão de obras e serviços, na alteração de escopo, parâmetros técnicos e de desempenho e na atualização e modernização de quaisquer outros aspectos contratuais, de modo a tornar o contrato mais eficiente e aderente às necessidades dos usuários da rodovia; Assim, pondera-se ao regulador, para que possa adotar as medidas regulatórias adequadas, que (i) manter MME segmentada por tipo de carga pode restringir a inserção do terminal ao longo da vigência da exploração, o que enseja sistemática de MME global para granéis e (ii) o tema pode ser endereçado por meio de mecanismos de revisão dos parâmetros estabelecidos contratualmente, com base em marcos temporais objetivos e previamente definidos (i.e. após 15 anos da data de assunção em razão da MME de granéis). |
| 57 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.22 Transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela Arrendatária, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação; | Considerando que a Resolução ANTAQ nº 127/2025 inclui o contrato de passagem entre os instrumentos de exploração de áreas e instalações portuárias na poligonal do porto organizado (art. 6º, V) e define “passagem” como acesso pactuado por instrumento contratual oneroso no âmbito do porto organizado (art. 2º, XII), condicionando a exploração dessas áreas ao compromisso de prestação de serviço adequado — com diretriz expressa de adoção de procedimentos que evitem atrasos operacionais e minimizem riscos e custos a serem suportados pelos usuários (art. 4º, I) — e à observância do regime de ocupação em consonância com o PDZ (art. 5º), entende-se que a existência de contrato de passagem preexistente — notadamente o celebrado entre a Companhia Docas de São Sebastião e a Olfar S/A Alimento, com vigência ainda extensa — deve ser tratada como condicionante externa ao arrendamento, não podendo, por conseguinte, reduzir a área útil do SSB01, inviabilizar o layout concebido, ou impor restrições ao cumprimento dos investimentos e demais obrigações contratuais da futura arrendatária. Nesse contexto, recomenda-se que o Contrato de Arrendamento incorpore mecanismos explícitos de proteção à arrendatária para impacto material decorrente de eventual pretensão da Olfar, inclusive no âmbito dos parâmetros do arrendamento, decorrente do referido contrato de passagem, assegurando: (i) o afastamento de penalidades e a suspensão/reprogramação automática dos marcos e obrigações afetados enquanto perdurar a interferência; e (ii) a atribuição ao Poder Concedente — e não à arrendatária — dos custos de compatibilização, remanejamento ou, se necessário, extinção do contrato de passagem por motivo de interesse público, inclusive eventuais indenizações e/ou ônus rescisórios ao beneficiário, de modo a impedir que um instrumento de passagem preexistente se converta em risco sancionável e desproporcionalmente alocado ao particular no âmbito do arrendamento. |
| 58 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2.9 Custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso (derrocamento) que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços; | A Cláusula 13.2.9 da Minuta Contratual atribui ao Poder Concedente responsabilidade sobre risco associados a custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso (derrocamento) que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços. Não obstante, para além do custo financeiro aumentado, a eventual necessidade de derrocagem poderá impor também atrasos ao cronograma de implantação do terminal e à integração de áreas e operações adicionais ao terminal; e eventual não cumprimento de obrigações como atendimento à Movimentação Mínima Exigida. Desta forma, o atraso decorrente da derrocagem poderá gerar prejuízos indiretos ao arrendatário (e.g.: postergação de receitas e lucros, custos por não cumprimento de MME, etc.). Tais prejuízos - tal como os custos diretos de derrocagem previsots na Cláusula 13.2.9 - tampouco devem ser imputados ao arrendatário. Assim, entende-se necessário revisar a redação da Cláusula 13.2.9 para esclarecer que são de responsabilidade do Poder Concedente os riscos associados associados aos custos e aos atrasos (com impactos diretos e indiretos) decorrentes de eventual remoção de material rochoso (derrocamento) que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços. |
| 59 | Minuta de Contrato - SSB01 | iv. Obter e apresentar à ANTAQ todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes, nos termos deste Contrato e seus Anexos; | A cláusula 7.1.2 (ii) da Minuta de Contrato imputa como responsabilidade da futura arrendatária a dragagem dos berços 101 e 102, bem como dos respectivos acessos a estes - que deverá envolver a retirada de aproximadamente 600 mil m³ de sedimentos conforme estimado no Caderno de Engenharia. Há no entanto uma lacuna importante na modelagem - de grande impacto potencial para sua viabilidade - referente à definição do bota fora do material. O Porto de São Sebastião encara uma restrição severa em relação ao despejo dos rejeitos de dragagens em áreas offshore vizinhas ambientalmente sensíveis, e a área onshore que foi utilizada para realizar despejos no passado está próxima de atingir sua capacidade total. Há um grande risco de ser necessário realizar bota fora em local distante - e de estes longos deslocamentos da draga se tornarem o fator preponderante na definição do custo de dragagem. Os valores unitários de dragagem atualmente contemplados no estudo não são compatíveis com despejo em bota fora distante. Como contribuição para o aprimoramento da modelagem, sugere-se considerar a seguinte alternativa: Revisão da matriz de risco referente ao custo de dragagem, alocando ao Poder Concedente o risco dos custos de dragagem que excederem os valores previsto nos estudos do Edital em mais de 50% (ensejando reequilíbrio econômico-financeiro). Em tempo: a Alternativa já encontra caso semelhante, na cláusula 13.2.9 da Minuta de Contrato, imputando ao Poder Concedente o risco do custo decorrente de eventual derrocagem. |
| 60 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Para evitar ambiguidade com relação ao prazo para integração de áreas, propõe-se incluir cláusulas para esclarecer que: (1) os prazos indicados na tabela da Cláusula 7.1.2.3(i) para a conclusão de cada fase referem-se aos prazos máximos para a implantação de cada fase; sendo facultado ao arrendátário concluir as fases em prazo inferior; (2) o critério para integração de áreas adicionais ao arrendamento será o estabelecido na Cláusula 2.1 e respectivas subcláusulas |
| 61 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | O faseamento conforme proposto nos estudos e definidos nas cláusulas 2.1 e 7.1.2.3 impõe ao arrendatário riscos e prejuízos que não estão adequdamente contemplados na modelagem; e que poderiam ser evitados mediante revisão dos estudos. A complicação decorre da combinação de 2 fatores: Por um lado, a Cláusula 7.1.2.3 impõe obrigação de implantação de terminal de forma faseada e subsequente operação; disponibilizando-se áreas adicionais somente à medida que escopos de invesitmento de cada etapa de transição forem concluídos. Por outro lado, a operação de um terminal a cada fase exigirá que o terminal seja implantado como uma unidade autônoma a cada fase: desde a primeira etapa de implantação, o terminal deverá contar com gates de acesso ao terminal; oficinas de manutenção; prédios administrativos; almoxarifado; centrais de utilidades; scanner; tomadas reefer; entre outras componentes. É necessário implantar todos estes componentes desde a 1a Etapa. Ocorre que a posição ótima para implantar estes componentes considerando somente a área da 1a Etapa de Transição seguramente não será a mesma posição que melhor abrigaria estes componentes considerando-se cada uma das etapas subsequuentes (incluindo na Situação Definitiva). Considere-se por exemplo os gates de acesso ao terminal da 1a Etapa de Transição - que após incorporação da 2a e 3a etapas de transição restariam como pórticos inutilizados no meio do pátio do terminal. Como proposta de mitigar esse impacto, propõe-se a disponibilização de maior área de arrendamento desde a 1a Etapa, conforme desenho "Anexo 1 - AM - Proposta de layout para fase 1" enviado como anexo. Enxerga-se que a proposta possui as seguintes vantagens em relação à proposta atual: - localização de gates de entrada/saída em possíveis posições definitivas desde a primeira implantação, minimizando demolições e relocações; - disponibilização de área para implantação de canteiro de obra com área de laydown e vivência localizadas dentro de área de arrendamento , minimizando distâncias de transporte e tempos de troca de turnos; - possibilidade de determinar localização de canteiro dentro de site, minimizando relocalizações de canteiro - flexibilidade para dispor de áreas para demais instalações e edificações em bordo do terminal, sem consumir áreas nobres mais próximas ao cais; - não interferência com operações de terceiros; - segregação de fluxos de caminhões destinados ao arrendamento e à obra em relação a caminhões destinados à operação em berços públicos, minimizando riscos de acidentes e interferências na interface obra-operação; |
| 62 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | O faseamento conforme proposto nos estudos e definidos nas cláusulas 2.1 e 7.1.2.3 impõe ao arrendatário custos e riscos que não estão adequdamente contemplados na modelagem; e que poderiam ser evitados mediante revisão. A Cláusula 2.1 exige que só seja disponibilizada à arrendatária a área referente à etapa seguinte de implantação uma vez que os escopos de investimento da fase antecedente sejam integralmente concluídos. Contudo, dentro de cada etapa há diversos escopos de implantação a serem concluídos, que exigem mobilizações de times e equipamentos distintos, e que poderão ser implantados em velocidades distintas entre si, e que portanto poderiam benefeciar-se de flexibilidade para iniciar antecipadamente a atuação em nova frente de obra. Considere-se o caso da implantação de berços 301 e 302. Na 1a etapa de transição, o arrendatário poderia mobilizar um equipamento cantitravel especializado para cravar estacas na implantação do berço 301. Após concluir seu escopo na 1a etapa da transição, se não houvesse amarras contratuais, o mais eficiente seria que o cantitravel pudesse iniciar o escopo referente ao berço 302, da 2a etapa de transição. Não obstante, o cantitravel terá que ficar forçadamente ocioso aguardando a entrega integral da 1a etapa de transição, visto que a conclusão do berço dependerá de etapas subsequentes a cravação de estacas realizada pelo cantitravel (concretar tabuleiro, instalação de cabeços e defensas, etc...) alem de escopo de outras frentes de trabalho que não influenciam diretamente no cantitravel (obras de gate, cercamento, pátio). O mesmo conceito se aplica de forma análoga para demais equipamentos e equipes especializadas, que poderiam ser eficientemente alocadas para executar seus escopos especliazados em demais frentes de obra, mas que por previsão contratual do Cl. 2.1 ficarão forçadamente ociosas, onerando desnecessariamente a implantação do terminal. Como contribuição, sugere-se que seja franqueado à arrendatária ter acesso a todas as áreas do arrendamento e que possa dispor de tais áreas conforme cronograma a ser definido em seu PBI. |
| 63 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.1 Compõem o Arrendamento objeto deste Contrato as áreas e infraestruturas públicas, localizadas dentro do Porto Organizado de São Sebastião, no Estado de São Paulo. | Há uma oportunidade de aprimoramento da modelagem com relação à definição da delimitação da área de arrendamento. Por um lado, a ausência de arrendamentos vizinhos e a possibilidade de expansão em direção ao canal criam oportunidade para conceber arranjos distintos do SSB01 durante suas fases de implantação e em sua configuração definitiva. Por outro lado, a delimitação de áreas conforme estabelecida na Cláusula 2.1 (referenciando plantas de engenharia) e Cláusula 7.1.2.2 (distinguindo áreas offshore e onshore) prevêem um detalhamento de limites de arrendamento e de configuração de áreas que se mostra excessivamente específico em vista da atual maturidade de estudos de engenharia. Com devido tempo de estudo para o desenvolvimento de seu PBI, o futuro arrendatário poderia chegar à conclusão que o arranjo ideal (ou, até mesmo, o arranjo necessário) para a implantação e configuração final do terminal envolveria outra geometria de alinhamento de cais, outra proporção de áreas tidas como onshore/offshore, outro arranjo de áreas em terra, outras previsões de acessos ao terminal, para citar alguns aspectos. Ressalta-se que a possível configuração leva em conta a preservação da área da Baía do Araçá, considerando que não haverá qualquer obra de aterro na localidade da Baía. Como proposta de aprimoramento, recomenda-se a inclusão de cláusula estabelecendo que o arrendatário poderá realizar a revisão da configuração de áreas e limites do terminal a cada fase, promovendo tal ajuste na apresentação de seu PBI (sempre garantindo que as capacidades minimas estabelecidas sejam atendidas) sem necessitar de processo para avaliação de mérito ou reequilíbrio econômico financeiro. |
| 64 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Há uma oportunidade de aprimoramento da modelagem com relação aos berços de contêiner do arrendamento. Por um lado, a ausência de berços imediatamente vizinhos e amplitude do canal aquaviário criam oportunidade para conceber arranjos distintos do SSB01 durante suas fases de implantação e em sua configuração definitiva. Por outro lado, a delimitação de instalações de acostagem e berços conforme estabelecida na Cláusula 2.1 (referenciando plantas de engenharia) e Cláusula 7.1.2.2 (distinguindo áreas offshore e onshore) e Cláusula 7.1.2.3 (definindo comprimentos exatos de cais) prevêem um detalhamento de berços que se mostra excessivamente específico - e insuficiente - em vista da atual maturidade de estudos de engenharia e da tendência de crescimento de embarcações de contêineres, com emprego de navios Megamax e post Panamax. Embarcações de grande porte necessitam de tempo de atendimento rápido, e não toleram aguardar em fila para poder atracar. Os usuários do porto se beneficiariam de terminal que permitisse acomodar embarcações tão logo estas chegassem ao porto, mesmo que embarcações anteriores não tivessem desatracado ainda - sendo ideal considerar a possibilidade de 3 berços de atracação. Em vista da frota esperada para São Sebastião, seria preferencial considerar a atracação simultânea de 3 navios sendo um navio Megamax (400m) operando em rotas de mais alto fluxo, um Post Panamax (333m) operando em rotas de médio fluxo; e um navio de cabotagem (255m) operando em rotas feeder e de cabotagem pura. Considerando-se que a infraestrutra de atracação deve ser de pelo menos 115% dos comprimentos somados da embarcações, seria necessário uma infraestrutura de acostagem de no mínimo 1.136,2m. Não obstante, as Cláusulas 2.1, 7.1.2.2. e 7.1.2.3 prevem o terminal a ter somente 811m de extensão, com geometria e faseamento pré-definidos - o que cria obstáculo ao arrendatário interessado em promover investimentos que ultrapassem o mínimo exigido e que proporcionem melhor nível de serviço aos usuários do porto. Em vista do anterior, propõe-se que as Cláusulas 2.1, 7.1.2.2 e 7.1.2.3 sejam revisadas para que o futuro arrendatário possa, com base nas exigências mínimas do Edital, propor em seu PBI um arranjo e cômputo de áreas distinto daquele considerado nos estudos de referência (considerando-se por exemplo a implantação de mais berços e/ou comprimento de acostagem maior do que atualmente contemplados nos estudos de viabilidade). |
| 65 | Minuta de Contrato - SSB01 | xxi. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação; | A Cláusula 7.1.1. (xxi) está em descontro com a Cláusula 2.2.2, no que tange a direito de passagem após Situação definitiva. Por um lado, a cláusula 2.2.2 estabelece que, após a implantação dos investimentos da 3a fase de transição, os berços 101 e 102 serão de uso exclusivo da arrendatária. Por outro lado, a cláusula 7.1.1 (xxi) da Minuta Contratual destaca que o arrendatário deve "Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação;". Portanto, da forma como atualmente redigida a Cláusula 7.1.1 (xxi), o arrendatário seria obrigado a admitir um direito de passagem que conectasse a seus berços 101 e 102 - prejudicando o direito ao uso exclusivo destes berços na Situação Definitiva de implantação conforme prevista na Cláusula 2.2.2. Como contribuição, recomenda-se revisar a cláusula 7.1.1 (xxi), estabelecendo que o arrendatário deve permitir de direito de passagem outorgado a terceiros somente enquanto os berços 101 e 102 permanecerem de uso público, sendo eventuais contratos de direito de passagem descontinuados e vedados após os berços se tornarem de uso exclusivo do arrendátario. |
| 66 | Minuta de Contrato - SSB01 | xxi. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação; | Há uma lacuna contratual entre a Cláusula 7.1.1. (xxi) e a Cláusula 2.1.1 referente à natureza de cargas operadas em direitos de passagem. Por um lado, a cláusula 2.1.1 indica que o objeto do contrato está ligado à operação de granéis sólidos vegetais, granéis sólidos minerais e carga conteinerizada. Por outro lado, a cláusula 7.1.1 (xxi) prevê que arrendatário deverá observar direito de passagem outorgados a terceiros - mas há omissão ao não limitar a natureza de carga dos direitos de passagem àquelas naturezas de carga previstas no objeto do contrato de arrendamento. Tal omissão atinge especialmente o caso de granéis líquidos. Da forma como está atualmente redigido o clausulado, a movimentação de granéis líqudos nos arrendamento seria ao mesmo tempo proíbida (pela Cláusula 2.1.1) e permitida (Cláusula 7.1.1. (xxi)). Por absurdo, seria possível um futuro arrendatário firmar um contrato de direito de passagem com a Autoridade Portuária para movimentação de granéis líquidos (vedado pelo objeto do contrato); e realizar movimentação de granéis líquidos usufruindo de infraestrutura de acostagem do terminal, efetivamente realizando um desvio do objeto do contrato de arrendamento pretendido pelo Poder Concedente, porém sem contrariar as disposições contratuais. Como contribuição, recomenda-se esclarecer que o disposto na cláusula 7.1.1 (xxi) sobre direito de passagem deverá observar as naturezas de carga previstas no objeto do contrato em sua cláusula 2.1.1. |
| 67 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Haja vista a inviabilidade técnica e econômica de propor qualquer outro uso à área molhada no enclave entre os dólfins do berço 101 e o bordo sudeste do Pátio 04 (seguindo o alinhamento do berço 101 até encontrar o bordo sudoeste do Pátio 04), sugere-se ajustar estudos, plantas e Cláusulas 2.1 e 7.1.2.3 para que tal área molhada seja incluida no contrato de arrendamento desde o princípio, sem necessidade de seguir processo de incorporação de áreas futuro. Propõe-se que seja facultado ao arrendatário realizar aproveitamento da área proposta ou mantê-la apenas como área molhada (área em questão ilustrada por figura anexa enviada conjuntamente à contribuição - arquivo nominado como "Aenxo 2 - AM - Area molhada adensada". O benefício de incluir a área desde a licitação é: - proporcionar uma geometria retangular mais eficiente em termos operacionais (que poderá ser aproveitada desde a Etapa 1); - proporcionar área adicional que poderá ajudar na logística da obra de implantação; - não ter custos de oportunidade de melhores destinações para a área; - e (caso o arrendatário entender oportuno utilizar a área de fato) evitar o custo administrativo de percorrer um processo de pleito de expansão que será seguramente meritório. |
| 68 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Tendo em vista o item 7.1.2.3 da Minuta Contratual levanta-se o seguinte questionamento: qual é o fator mais determinante: i) disponibilização de metragem específica para cada fase; ou ii) capacidade mínima a ser atingida em cada fase? De acordo com os desafios de engenharia levantados para a realização das obras propostas no Edital, a futura arrendatária pode sofrer operacionalmente com a proposição de faseamento do Edital. Desta maneira, deixar o faseamento a cargo do futuro arrendatário será benéfico para a eficiência do projeto (sempre respeitanto as obrigações determinantes - área recebida ou capacidade mínima instalada ou ambos). Por fim questiona-se: há possibilidade de entrega das áreas definidas pelo faseamento de maneira diferente do estipulado a depender do PBI do futuro arrendatário? |
| 69 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | A atual divisão de MME prevista na Cláusula 7.1.2.1, segregando-se entre "granéis sólidos minerais" e "granéis sólidos vegetais", não é compatível com a demanda volátil do Porto de São Sebastião. A movimentação do Porto de São Sebastião é notoriamente volátil em termos de perfil de carga - adaptando-se a demandas de oportunidade (spot) que decorrem de indisponibilidade em outros complexos portuários e/ou de circunstâncias momentaneamente favoráveis para o comércio de uma ou outra determinada mercadoria. Como sintoma desta volatilidade, o mix de cargas do porto é altamente variável. Apenas nos anos entre 2021 e 2025, a proporção de granéis sólidos minerais na movimentação do porto variou no intervalo entre um mínimo de 42% e máximo 70% (= 32p.p. de variação vs 42p.p de mínimo); a participação de granéis sólidos vegetais variou entre 18% e 50% (= 32p.p. de variação vs 18p.p. de mínimo); e a de carga geral variou entre 6% e 26% (= 20p.p. de variação, vs 6 p.p. de mínimo). (participações máximas e mínimas observados para cada carga no intervalo de anos entre 2021 e 2025, não necessariamente no mesmo ano). Para comparação, tais variações percentuais relativas são muito superiores ao fator alpha estabelecido para cálculo de Movimentação Mínima Exigida (MME). Dado o menor escala de operações, é provável que a demanda para operações multipropósito em São Sebastião continue volátil em termos do perfil de produtos e de naturezas de carga. Em vista disto, parece sub-ótimo estabelecer-se uma Movimentação Mínima Exigida segregada para granéis sólidos minerais e granéis sólidos vegetais tal como prevê a Cláusula 7.1.2.1 - que arriscaria impor maior risco ao arrendatário de incorrer em não atingimento de MME por não haver demanda das cargas de uma ou outra natureza de granel sólido. A unificação de MMEs de granéis sólidos (minerais e vegetais) proporcionaria uma expectativa mais estável de movimentação, sendo possível que picos de uma carga compensassem vales da outra. De fato, apurando-se os mesmo indicadores apresentados anteriormente, nota-se que a participação combinada de granéis sólidos no Porto de São Sebastião é bastante menos volátel que a participação individual de cada perfil de carga: no intervalo entre 2021 e 2025, a partiicpação de granéis sólidos (agregados) variou entre o mínimo de 71% a máximo de 95% (= 24p.p. de variação vs 71p.p. de mínimo). Dessa forma, sugere-se a revisão do cálculo de MME, para que seja apurado com base na visão agregada de granéis sólidos movimentadas pelo arrendatário, indepenente de serem granéis sólidos minerais ou vegetais. |
| 70 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | A Movimentação Mínima Exigida (MME) de granéis sólidos minerais e vegetais (calculados no Caderno B e considerados na Cláusula 7.1.2.2. da Minuta Contratual) se mostra excessivamente alta, considerando-se a volatilidade histórica de movimentação do Porto de São Sebastião. A discrepância deve-se à combinação de dois fatores: (i) por um lado, calcular fatores redutores alpha apurados em contextos de mercados nacionais e estáveis, com taxas de crescimento orgânico (VaR paramétrico); e (ii) por outro lado, aplicar estes redutores alpha em projeções em contextos de mercado locais e voláteis de São Sebastião, com projeções de crescimento disruptivos para certos componentes e com menor comprovação numérica. A este fim, cita-se que a projeção de coque de petróleo adotada considera que a movimentação desta carga (sem histórico de movimentação em São Sebastão) irá multiplicar-se por 7x nos próximos 8 anos (de 100 mil toneladas observadas em 2025 para 700 mil toneladas em 2033); e que as projeções de barrilha, sulfato e coque adotaram como premissa quantitativa de crescimento e captura de mercado números obtidos através de entrevistas com os operadores, ao invés de dados de desempenho histórico do terminal ou de conhecimento público. Não obstante a grande incerteza inerente às projeções, o fator alpha adotado para tais cargas admite apenas uma redução de 20,58% em relação ao centro da projeção. Para título de comparação, a movimentação de coque de petróleo teve queda de 50% entre 2024 e 2025. Caso as projeções otimistas de demanda não se materializarem, a alta MME irá impor de forma injusta ao arrendatário custos adicionais bem como impor uma denotação negativa pelo não cumprimento estrito de previsões contratuais. Desta maneira, para evitar a imposição de ônus excessivos e de descumprimentos forçados do contrato, sugere-se que o cálculo de MME seja revisto para considerar para valores mais condizentes com o contexto do terminal e das projeções de demanda, desconsiderando crescimentos da projeção de demanda que não estejam baseados no desempenho histórico do porto. |
| 71 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.2 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | A Movimentação Mínima Exigida (MME) de granéis sólidos minerais e vegetais (calculados no Caderno B e considerados na Cláusula 7.1.2.2. da Minuta Contratual) se mostra excessivamente alta, considerando-se a volatilidade histórica de movimentação do Porto de São Sebastião. A metodologia de cálculo de MME apresentada no Caderno de Mercado se baseia no Acórdão 1.750/2021 TCU - Plenário, apoiando-se no cálculo do Value at Risk (V@R) Paramétrico utilizando dados nacionais; preferindo esta metodologia em detrimento da Value at Risk Histórico com dados do complexo portuário. Não obstante, a adoção de metodologia de VaR Paramétrico com dados nacionais mostra-se inoportuna, pois o contexto de volatilidade do Porto de São Sebastião não se assemelha em nada ao contexto agregado nacional. Inicialmente, cita-se que a movimentação de São Sebastião é muito pouco representativa em relação à movimentação do Brasil, de modo que parâmetros apurados de forma média para um universo nacional não representam necessariamente um parâmetro representativos para São Sebastião. O market share de São Sebastião em relação ao total nacional representou apenas 24% de Malte/Cevada; 16% da Barrilha/Sulfato; 7% do Coque, e 0,4% do Açúcar. De fato, a série histórica de movimentação de São Sebastião mostra-se muito mais volátil do que o mercado nacional avaliado de forma agregada, conforme revelam os exercícios seguintes. O V@R Histórico do Complexo de São Sebastão para barrilha/sulfato calculado entre 2004 e 2024 (95% de confiança) alcançou -20%, ao passo que o V@R Paramétrico nacional considerado no estudo é de apenas -9,6%. Ainda, o V@R Histórico do Complexo de São Sebastão para Malte/cevada calculado entre 2004 e 2024 (95% de confiança) resulta em -29%, ao passo que o V@R Paramétrico nacional considerado no estudo é de apenas -16,8%. Não foi possível aplicar a metodologia de V@R histórico de forma significativa para cargas de açúcar e coque, por estas não disporem de histórico relevante (início de operação em 2020 e 2023 respectivamente) Dessa forma, a metodologia de V@R paramétrico histórico das cargas nacionais não traduz bem a realidade da volatilidade do Porto de São Sebastião. Sugere-se que o cálculo de MME seja revisado para considerar: a metodologia V@R Histórico para cargas que dispuserem de histórico no porto de barrilha/sulfato e malte/cevada; e que as demais cargas sem histórico no porto (e maior risco) como coque e açúcar considerem fatores alpha pelo menos tão altos quanto os casos de menor risco; e que não se considere MME em relação aos componentes de crescimentos de demanda disruptivos. |
| 72 | Minuta de Contrato - SSB01 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Para evitar ambiguidade, propõe-se ajustar o texto da Cláusula 7.1.2.3 (i), na tabela referente à 2a Etapa de transição, sugere esclareer que o comprimento de cais de contêineres deverá "alcançar, no mínimo, 811m" (ao invés de simplesmente "alcançar 811m"). A redação deste item ficaria da seguinte forma: "continuação da construção do píer de contêiners para navios da classe Ultra Large Container Ships (ULCS) ou Triple E, contemplando novo berço, sendo previsto no mínimo, 328 metros de faixa acostável adicional, equivalente ao píer berço 302, de modo a alcançar no mínimo 811 metros de faixa acostável construída (Berços 301 e 302);" |
| 73 | Minuta de Contrato - SSB01 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Para evitar ambiguidade, propõe-se ajustar o texto da Cláusula 7.1.2.3 (i), na tabela referente à 1a, 2a e 3a Etapa de transição, sugere esclareer que a obrigação de capacidade mínima do sistema de recepção rodoviário a ser implantado é mensurada pela capacidade dinâmica do terminal (haja vista que parte da movimentação poderá ser operações de transbordo que são movimentados exclusivamente via cais e não demandam sistema de recepção terrestre). A redação deste item ficaria da seguinte forma para o caso da 1a Etapa (replicável às demais etapa ajustando-se para diferentes capacidades): "sistemas de recepção/expedição rodoviária para garantir a capacidade dinâmica mínima do terminal de 400 mil TEUs/ano" |
| 74 | Minuta de Contrato - SSB01 | xxi. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação; | No item 7.1.1 (xxi) da Minuta Contratual destaca-se que o arrendatário deve "Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação;". No entanto, não detalha o que seria o caráter excepcional - expondo o arrendatário a diferentes interpretações regulatórias futuras e incertas. Sugere-se revisar a cláusual para citar de forma explícita que o espírito da cláusula considera como "caráter exepcional" os casos atualmente previstos na Resolução nº 127/2025-ANTAQ em seu Art. 63º, inciso I, quais sejam: a) em caso de emergência ou de calamidade pública, quando estiver caracterizada urgência de atendimento que possa ocasionar prejuízos ou comprometer a segurança de pessoas, obras, atividades, equipamentos e de outros bens públicos ou privados; b) para atender situação que ponha em risco a distribuição de cargas destinadas ou provenientes do transporte aquaviário; ou c) outras devidamente justificadas, a serem avaliadas em regular processo administrativo |
| 75 | Minuta de Contrato - SSB01 | UNIÃO | Verifica-se que atualmente existe um trecho na Rodovia dos Tamoios próximos ao Porto de São Sebastião que está em pista simples - mais especificamente, os 13km mais próximos ao acesso do Porto de São Sebastião. Não há nos cadernos do EVTEA (e tampouco na Minuta Contratual) menção ao possível término das obras de duplicações na rodovia. Dada a importância da duplicação do trecho para a harmonização da chegada dos caminhões ao Porto de Santo Sebastião, pergunta-se: existe alguma previsão de duplicação da estrada no trecho de pista simples? |
| 76 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | O estudo de mercado apresentado limita-se a granéis sólidos e à implementação de operação de contêineres, desconsiderando outras cargas potenciais para o porto – em especial os produtos siderúrgicos e outras cargas gerais. O mesmo também indica a carga de contêineres como uma das vocações do porto mas sem inidicar movimentação histórica, como no caso dos granéis e da carga geral. A razão pela qual o porto não mais movimenta esse tipo de carga reside em grande parte nas tarifas atualmente aplicadas para movimentação de produtos siderúrgicos em São Sebastião, em patamar superior ao verificado em outros terminais portuários. Em períodos anteriores (por exemplo em 2012 e 2015) parte relevante da carga movimentada no porto de São Sebastião era composta por produtos siderúrgicos. Sob a premissa apresentada no estudo para arbitrar a receita unitária média, considerando preços equiparados aos praticados por outros terminais, o terminal de São Sebastião deveria sim ser capaz de atrair carga geral da região para operação no porto. As empresas dos 39 municípios do Vale do Paraíba, que possuem o porto de São Sebastião como seu porto natural, importaram 74 mil toneladas e exportaram 601 mil toneladas de produtos siderúrgicos (aqueles classificados de acordo aos capítulos 72 e 73 da Nomenclatura Comum do Mercosul) durante o ano de 2024. Em sua grande maioria essas operações foram realizadas por outros portos. A movimentação de carga geral (incluindo produtos siderúrgicos) pelo porto de São Sebastião deveria ser de interesse do arrendatário, dado que provê diversificação de risco e pode ocorrer com um investimento em equipamentos em muito inferior ao necessário para a armazenagem e movimentação de granéis sólidos – a qual demanda estruturas e equipamentos específicos e de valor mais elevado. É também de interesse da sociedade como um todo, e mais especificamente do Vale do Paraíba, dado que o porto em sua nova configuração e administração pode conferir maior competitividade às indústrias da região, sobretudo às exportadoras. Ademais, seu uso para carga geral condiz com o propósito explicitado na primeira página da seção A do estudo, de “manter o terminal multipropósito” – sendo que, de fato, o novo projeto conforme concebido limita as cargas que podem ser movimentadas no porto. Os croquis disponibilizados apresentam uma configuração em que a operação de carga geral seria potencialmente inviabilizada, com todos os berços ocupados por equipamentos (ex. portêineres e shiploaders) que dificultariam o acesso de carretas para carga/descarga de produtos siderúrgicos (cuja movimentação geralmente é realizada pelo guindaste do navio). Da mesma forma, as áreas de armazenagem seriam todas ocupadas por armazéns fechados dedicados a tipos específicos de granéis sólidos ou pelo pátio de contêineres, de forma que não haverá mais área multipropósito para armazenagem de carga geral. Verifica-se a necessidade da realização de consulta ampla às empresas que operam com alguma regularidade com o porto com relação ao projeto. Reuniões preliminares junto ao mercado devem servir de subsídio. Solicita-se, portanto, que o edital de arrendamento preveja a possibilidade de operação de carga geral (e em especial de produtos siderúrgicos) no porto, prevendo áreas para armazenagem e movimentação de carga compatíveis com as necessidades desse tipo de operação. realizada análise de mercado ampla. |
| 77 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.1.1 A área total do Arrendamento em São Sebastião - SP, cujo código de identificação é SSB01, localizada no Porto de São Sebastião, possui 426.949m² (quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta e nove metros quadrados), sendo constituída pel | A Cláusula 2.1.1 estabelece que a área do arrendamento será destinada à movimentação e armazenagem de granéis sólidos “vegetais” e granéis sólidos “minerais”, diferentemente do contrato da primeira consulta pública em que havia somente a referência a granel sólido. No entanto, a segmentação dos granéis sólidos por tipologia introduz riscos desnecessários ao arrendamento, sobretudo em um porto cujo histórico de movimentação evidencia elevada variabilidade e ausência de vocação consolidada para cargas específicas. A exigência de atendimento a categorias rígidas de carga, como vegetal e mineral, tende a aumentar o risco de descumprimento contratual em cenários de flutuação de demanda, especialmente quando se trata de cargas de perfil oportunista ou não perene. Ademais, do ponto de vista operacional e de planejamento de infraestrutura, granéis sólidos compartilham, em grande medida, os mesmos sistemas de armazenagem, recepção, expedição e embarque, não havendo justificativa robusta para sua segregação contratual nessa fase. Diante disso, recomenda-se a padronização do objeto contratual para granéis sólidos, sem distinção entre granéis minerais e vegetais, de modo a reduzir riscos associados à exigência de movimentação de cargas esporádicas e conferir maior flexibilidade operacional ao arrendatário. |
| 78 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.2 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | A Cláusula 7.1.2.2 impõe a obrigatoriedade de uma capacidade estática mínima de 144.000 toneladas para granéis sólidos. Contudo, considerando que o layout apresentado no Caderno de Engenharia é meramente referencial e que o contrato já estabelece uma capacidade dinâmica mínima anual de granéis sólidos, a imposição de capacidade estática fixa resulta em engessamento desnecessário do projeto. A experiência recente em arrendamentos portuários demonstra uma tendência de priorização de parâmetros de capacidade dinâmica, permitindo que o arrendatário proponha soluções logísticas mais eficientes, com maior aderência às características específicas de cada carga e operação. Como referência, cita-se o modelo adotado em leilões recentes no Porto de Paranaguá (PAR14, 15 e 25), nos quais a exigência contratual concentrou-se na capacidade dinâmica, sem imposição de capacidade estática mínima. Diante disso, sugere-se a substituição da exigência de capacidade estática mínima por uma exigência vinculada exclusivamente à capacidade dinâmica de armazenagem e movimentação, assegurando maior flexibilidade ao arrendatário, incentivo à inovação operacional e alinhamento com práticas regulatórias mais recentes. |
| 79 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Na consulta pública anterior, a Movimentação Mínima Exigida (MME) era estabelecida de forma agregada para granéis sólidos, sem distinção por tipologia. Na presente consulta pública, entretanto, a MME passou a ser segregada entre granéis sólidos vegetais e granéis sólidos minerais, introduzindo um nível adicional de rigidez às obrigações contratuais – particularmente no que diz respeito à sua página 36 (6. Movimentação Mínima Exigida – MME). Ao analisar o histórico de movimentação de cargas do Porto de São Sebastião, com base nos dados do Estatístico Aquaviário da ANTAQ, observa-se que o porto apresenta características marcadamente oportunistas, sem vocação consolidada para tipos específicos de carga. Esse perfil se reflete no surgimento e desaparecimento de determinadas mercadorias ao longo do tempo, evidenciando elevada variabilidade na composição da pauta de cargas. Como exemplo, destaca-se a categoria Ferro e Aço, cuja movimentação chegou a atingir aproximadamente 176 mil toneladas em determinado período e posteriormente deixou de ocorrer no porto. De forma semelhante, a trajetória do açúcar ilustra a elevada volatilidade característica da movimentação local: a carga passou a ser movimentada em 2020, com cerca de 119 mil toneladas, sofreu uma redução expressiva de aproximadamente 88% em 2021, com apenas 15 mil toneladas, e voltou a patamares próximos de 150 mil toneladas em 2022, conforme dados divulgados pela ANTAQ. Essa oscilação em curto intervalo de tempo evidencia a ausência de uma base histórica estável e previsível para esse tipo de carga. Adicionalmente, observa-se o início recente da movimentação de coque, que passou a ocorrer apenas a partir de 2023, ao passo que o Estudo de Mercado projeta sua movimentação ao longo de todo o horizonte de análise, estendendo-se até 2060. Tal abordagem reforça o caráter prospectivo e incerto de determinadas cargas incluídas nas projeções, tornando ainda mais sensível a imposição de obrigações mínimas segregadas por tipologia. Esse conjunto de evidências demonstra que não há base histórica robusta que sustente a imposição de MMEs segmentadas por tipo de granel sólido, uma vez que a composição da movimentação do Porto de São Sebastião é fortemente condicionada a oportunidades de mercado, contratos específicos e conjunturas setoriais, e não a vocações estruturais permanentes. Diante disso, recomenda-se que a Movimentação Mínima Exigida seja estabelecida em termos de tonelagem total de granel sólido, sem vinculação a categorias específicas como vegetal ou mineral. Essa abordagem confere maior flexibilidade ao arrendatário, permite que o porto responda de forma mais eficiente às oscilações de demanda, preserva o interesse público ao incentivar a maximização da movimentação global e reduz os riscos regulatórios associados ao eventual descumprimento de metas baseadas em cargas não perenes ou de histórico recente. |
| 80 | Estudo SSB-01 - Seção E - Financeiro | Estudo SSB-01 - Seção E - Financeiro | A partir da análise das demonstrações financeiras apresentadas no Estudo, no âmbito do Anexo D -1 (4/4), especificamente no que se refere aos custos operacionais associados à operação de carga conteinerizada, observa-se que, ao se considerar a soma das rubricas “Despesas Operacionais Fixas + Custos Ambientais” e “Despesas Operacionais Variáveis”, excluídas as parcelas relativas ao arrendamento fixo e variável, obtém-se um custo operacional médio estimado em aproximadamente R$ 155 por TEU movimentado (média do custo divulgado pelo edital durante os anos operacionais). Tal valor revela-se significativamente inferior aos parâmetros observados em empreendimentos comparáveis. A título ilustrativo, o edital do arrendamento STS10, em fase paralela de estruturação, adota custo operacional da ordem de R$ 250 por TEU (média do custo divulgado pelo edital durante os anos operacionais). Ademais, com base em demonstrativos financeiros públicos de terminais consolidados no segmento de contêineres - Santos Brasil, Itapoá e Portonave -, apuram-se custos médios unitários de aproximadamente R$ 356/TEU (média dos últimos 13 anos divulgados), R$ 288/TEU (média dos últimos 8 anos divulgados) e R$ 253/TEU (média dos últimos 8 anos divulgados), respectivamente, valores estes devidamente atualizados para a mesma data-base do estudo. Nota-se, portanto, que os custos operacionais estimados no EVTEA para a operação conteinerizada do SSB01 situam-se substancialmente abaixo da média observada no setor, o que pode indicar subdimensionamento dos custos, com potenciais impactos relevantes sobre a consistência da modelagem econômico-financeira, a avaliação de riscos operacionais e a adequada precificação do empreendimento. Diante do exposto, solicita-se a reavaliação e eventual revisão dos parâmetros de custos operacionais associados à carga conteinerizada, de modo a alinhá-los a referências setoriais observáveis, conferindo maior realismo, robustez e segurança à modelagem econômico-financeira do projeto. |
| 81 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | A Tabela 1 – Plano de Transição, constante da Seção C – Engenharia, estabelece um cronograma de implantação faseado que prevê a assunção da operação do Terminal SSB01 em parcelas da área enquanto outras permanecem em execução de obras civis e de infraestrutura. Todavia, a configuração proposta suscita relevantes riscos regulatórios, operacionais e de segurança, especialmente no que se refere às condições necessárias para o efetivo início das atividades portuárias. Destaca-se que a entrada em operação de um terminal dessa natureza está condicionada à obtenção de diversas licenças e autorizações operacionais, dentre as quais se sobressai o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), além de alvarás de funcionamento e demais autorizações emitidas por órgãos competentes. A emissão do AVCB, por sua natureza, pressupõe a conclusão das instalações permanentes de segurança contra incêndio, bem como a realização de vistoria técnica destinada a verificar o pleno atendimento às condições mínimas de segurança exigidas para operação, incluindo rotas de fuga definitivas, sistemas de combate a incêndio, sinalização adequada e acessos desobstruídos. Nesse contexto, a coexistência de frentes de obra civis com áreas operacionais ativas tende a comprometer tais requisitos, dificultando ou mesmo inviabilizando a obtenção e a manutenção das licenças necessárias ao funcionamento regular do terminal. Adicionalmente, a operação concomitante a obras de grande porte aumenta significativamente os riscos à segurança de trabalhadores, usuários e terceiros, em razão da circulação simultânea de equipamentos pesados, materiais de construção e atividades operacionais, além de ampliar a probabilidade de interdições ou restrições impostas por órgãos fiscalizadores, com potenciais impactos negativos sobre a continuidade das atividades e o cumprimento das obrigações contratuais. Diante desse cenário, entende-se que o cronograma atualmente proposto introduz um risco regulatório e operacional relevante, com potencial de gerar atrasos, penalidades contratuais e pedidos futuros de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em detrimento da previsibilidade e da segurança jurídica do empreendimento. Recomenda-se, portanto, que os instrumentos contratuais contemplem expressamente: (i) a alocação clara de responsabilidades pelo cumprimento dos requisitos das licenças e autorizações, entre elas a relativa ao AVCB, em cada etapa de transição; (ii) a previsão de que atrasos na obtenção do licenciamento decorrentes de fatores alheios ao controle da Arrendatária - inclusive a persistência de operações públicas ou a indisponibilidade de áreas em condições de licenciamento/vistorias - ensejarão prorrogação de prazos e reequilíbrio econômico-financeiro; e (iii) a coordenação, pela autoridade portuária, de cronogramas de obras e de desmobilização de operações públicas de modo a viabilizar o atendimento sequencial e tempestivo dos requisitos regulatórios. |
| 82 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Em relação ao licenciamento ambiental do terminal, o cronograma do caderno ambiental, constante do Anexo F-1, distribui as atividades ao longo de vários anos, prevendo (i) em 2027–2028, estudos preparatórios; (ii) em 2028–2029, a obtenção de LP e LI; e (iii) em 2032, a emissão de Licença de Operação, com renovações e posterior “LO unificada” ao final da Fase 3. Esse encadeamento revela um descompasso entre o rito do licenciamento ambiental e o cronograma físico-operacional faseado do empreendimento, tal como definido nas fases contratuais de implantação e de início de operação. No âmbito federal, o licenciamento tende a incidir sobre o empreendimento em sua configuração integrada, considerando impactos cumulativos e sinérgicos, o que fragiliza a premissa de que seja possível iniciar operação em 2032 sem que estejam concluídas e ambientalmente consolidadas as intervenções associadas à fase subsequente. No caso, o caderno ambiental prevê LO em 2032, porém não explicita qual seria o instrumento de licenciamento aplicável à ampliação relevante associada às intervenções da fase subsequente (p.ex., aditamento/retificação da LI ou nova LI), tampouco o encadeamento regulatório necessário entre a operação inicial e a implantação posterior. Além disso, o fluxo de custos modelado não evidencia rubrica específica para um licenciamento intermediário/aditivo, sugerindo risco de subestimação de prazo e dispêndio regulatório caso tal providência seja requerida. Adicionalmente, a existência de infraestrutura e interfaces compartilhadas entre fases, como entradas/acessos e sistemas de circulação/controle operacional, pode gerar interferência direta entre obra e operação, reduzindo a autonomia funcional e ambiental do arranjo previsto para 2032 e ampliando a complexidade de condicionantes e medidas de controle necessárias para compatibilizar operação com obras concomitantes. A ausência de definição objetiva desse regime de convivência obra-operação reforça o risco jurídico-regulatório do modelo. Assim, a previsão de início de operações em etapas intermediárias, dissociada de um licenciamento compatível com a configuração efetiva do terminal em cada marco de implantação - e sem explicitação de como seriam endereçadas as interferências de obra e operação, especialmente quando há acesso compartilhados - introduz risco regulatório relevante, podendo impactar a viabilidade, os prazos e os custos do empreendimento tal como atualmente estruturado, o que exige o ajuste da matriz de riscos do contrato. |
| 83 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | No que se refere à dragagem, conforme descrita no Anexo C-2 - Investimentos Previstos, item 5.1 - Dragagem dos Berços de Granéis, pág. 45, observa-se que o custo unitário adotado no EVTEA e refletido no edital do arrendamento SSB01, da ordem de R$ 22,38/m³ (data-base julho/2024), é compatível com valores praticados em empreendimentos portuários cujas condições geotécnicas indicam dragagens sem necessidade de intervenções especiais, como se verifica, por exemplo, no arrendamento ITG02, cujo custo unitário estimado foi de aproximadamente R$ 23,09/m³ (data-base julho/2022). Entretanto, a experiência recente do setor portuário evidencia que os custos de dragagem apresentam elevada dispersão, a depender das condições geológicas do subleito. Em situações em que há presença de material mais resistente, notadamente rochas que demandam derrocagem, os custos unitários podem se elevar de forma significativa, como observado no arrendamento STS11, em que o custo estimado atingiu patamar da ordem de R$ 66/m³ (data-base outubro/2020), substancialmente superior aos valores associados a dragagens convencionais. Há ainda registros, em outros empreendimentos, de custos unitários superiores a esse patamar, a depender da localização, profundidade, logística de disposição e métodos construtivos requeridos. No caso do SSB01, subsiste incerteza relevante quanto às condições geotécnicas do subleito, não estando claramente demonstrado, nos documentos disponibilizados, o nível de detalhamento dos levantamentos geofísicos e geotécnicos realizados nem a probabilidade de ocorrência de material rochoso ao longo das áreas a serem dragadas. Nesse contexto, a adoção de um custo unitário único, alinhado ao limite inferior observado em dragagens sem derrocagem, não reflete adequadamente a amplitude do risco técnico associado à atividade. Diante dessa incerteza, entende-se que o tratamento adotado na modelagem não endereça de forma adequada o risco de variação significativa dos custos de dragagem, com potenciais impactos relevantes sobre o CAPEX do empreendimento e sobre o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Nesse sentido, solicita-se que o Poder Concedente avalie uma das seguintes alternativas: (i) o aprofundamento e a disponibilização de informações geofísicas e geotécnicas adicionais, de modo a reduzir a incerteza quanto às condições reais do subleito; ou (ii) o ajuste da modelagem e da matriz de riscos do contrato, de forma a reconhecer explicitamente a possibilidade de ocorrência de custos substancialmente superiores aos valores de referência atualmente adotados, com alocação adequada desse risco entre as partes. |
| 84 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Os documentos submetidos à Consulta Pública indicam que a Fase 1 do empreendimento contempla a disponibilização de área inicial do terminal com início da operação portuária antes da conclusão das etapas subsequentes de implantação. Entretanto, os estudos não apresentam definição quanto à configuração dos acessos viários a serem utilizados pela operação da Fase 1 no período em que as obras da Fase 2 estiverem em execução, considerando que tais intervenções ocorrerão de forma concomitante e tendem a compartilhar os mesmos acessos internos e externos do terminal. Os acessos são descritos nos documentos técnicos a partir de uma configuração consolidada do empreendimento, sem detalhamento sobre o arranjo de circulação aplicável à Fase 1, tampouco sobre as medidas previstas para assegurar a continuidade, a fluidez e a segurança do acesso operacional enquanto frentes de obra estiverem ativas em áreas adjacentes. A ausência dessa definição pode resultar em interferências diretas das obras da Fase 2 sobre os acessos utilizados pela operação da Fase 1, com potenciais impactos sobre a fluidez logística, a segurança operacional e o desempenho do terminal já em sua fase inicial de funcionamento. Diante do exposto, solicita-se que sejam prestados esclarecimentos quanto à configuração dos acessos que estarão disponíveis para atendimento da operação na Fase 1 e quanto às medidas previstas para garantir a manutenção desses acessos durante a execução das obras da Fase 2, de modo a evitar conflitos entre frentes de obra e tráfego operacional. |
| 85 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Os estudos que fundamentam a modelagem do SSB01 indicam que o Contorno da Rodovia dos Tamoios, em especial o Contorno Sul, constitui o principal eixo de acesso rodoviário entre o sistema viário regional e a área portuária onde se insere o empreendimento. Entretanto, permanece no sistema um trecho implantado em pista simples, localizado na ligação entre os segmentos duplicados do Contorno Sul e o sistema viário de acesso à região portuária de São Sebastião. Esse segmento configura um gargalo estrutural de capacidade, incompatível com a função estratégica atribuída ao contorno e com os volumes de tráfego associados à implantação e à operação do SSB01. Conforme indicado nos próprios documentos da Consulta Pública, a operação do terminal de contêineres implicará acréscimo relevante de tráfego rodoviário, com centenas de caminhões por dia já nos primeiros anos de operação, além de fluxo adicional de veículos de obra ao longo das fases de implantação. A manutenção de trecho em pista simples nesse contexto reduz a confiabilidade do acesso, aumenta a suscetibilidade do sistema a incidentes e tende a provocar propagação de filas e congestionamentos, especialmente em períodos de pico operacional ou de coexistência entre obras e operação. Do ponto de vista técnico-operacional, a existência de um gargalo em pista simples compromete a resiliência do sistema viário, uma vez que qualquer ocorrência nesse trecho impacta diretamente a capacidade de acesso ao terminal, sem alternativas viárias equivalentes. Tal condição transfere ao entorno urbano e ao sistema viário local impactos que deveriam ser absorvidos por infraestrutura estruturante, concebida justamente para segregar e acomodar o tráfego pesado associado às atividades portuárias. Diante do exposto, entende-se necessário reforçar a avaliação e o tratamento da duplicação desse trecho como medida essencial, devendo ser explicitado que a eliminação do gargalo viário constitui condição para determinados marcos de implantação ou de operação do terminal, de modo a assegurar níveis adequados de fluidez, segurança e confiabilidade do acesso rodoviário, evitando impactos negativos sobre o sistema viário externo e sobre o entorno urbano. |
| 86 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Os documentos submetidos à Consulta Pública descrevem a implantação de acessos viários ao terminal, incluindo a previsão de viaduto interno conectado ao Contorno da Rodovia dos Tamoios, o qual se apresenta como elemento relevante da configuração final de circulação de veículos de carga. Entretanto, não se evidencia de forma expressa nos documentos se o viaduto interno conectado ao Contorno da Tamoios será tratado como acesso exclusivo/obrigatório para a saída de cargas do terminal. A eventual configuração em que o viaduto para o Contorno da Tamoios se torne a única rota de saída de veículos de carga pode introduzir restrições operacionais relevantes, reduzir a resiliência do sistema de acessos e aumentar a exposição do terminal a gargalos viários externos, especialmente em cenários de pico de operação, incidentes viários ou obras concomitantes. Nesse contexto, torna-se relevante esclarecer se o arrendatário poderá definir e ajustar os fluxos de entrada e saída de veículos de carga, inclusive mantendo a possibilidade de utilização de gates de saída que se conectem diretamente à via pública municipal, fora da área de concessão da Rodovia dos Tamoios, como forma de diversificar rotas, mitigar riscos operacionais e reduzir a concentração de tráfego em um único eixo. Diante do exposto, entende-se necessário esclarecer se a modelagem do arrendamento admite a utilização de múltiplos acessos para a saída de cargas, não se restringindo ao viaduto conectado ao Contorno da Rodovia dos Tamoios, de modo a assegurar flexibilidade operacional e adequada gestão dos fluxos de veículos de carga pelo arrendatário. |
| 87 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | O dimensionamento das áreas destinadas aos ground slots do terminal deve ser revisto de forma a assegurar a aderência aos requisitos operacionais, de segurança e de conformidade funcional do empreendimento, considerando os seguintes aspectos técnicos: (i) Incorporação de instalações e áreas operacionais essenciais atualmente não contempladas no layout do terminal, incluindo, mas não se limitando a: workshop de manutenção, área de pre-gate, sistema de OCR, gate de entrada (IN), armazém, área dedicada à inspeção de contêineres, estacionamento para veículos leves, área de lavagem de equipamentos e subestação elétrica principal. (ii) Readequação e/ou realocação do prédio administrativo para uma posição adjacente ao acesso principal do terminal, com o objetivo de mitigar riscos operacionais e atender às melhores práticas de segurança, reduzindo a circulação de veículos leves de funcionários em zonas de tráfego compartilhado com caminhões externos e fluxos internos do terminal. (iii) Dimensionamento adequado das áreas de circulação e manobra dos caminhões que utilizarão o gate de saída, garantindo níveis satisfatórios de segurança, fluidez operacional e conformidade com normas técnicas aplicáveis. Em função da incorporação dos ajustes de layout e da inclusão das áreas operacionais necessárias ao pleno funcionamento do terminal, estima-se a redução do número total de ground slots de 5.610 TGS para 4.878 TGS. Tal ajuste implica uma diminuição aproximada de 13% na capacidade estática inicialmente considerada, refletindo um cenário mais realista e tecnicamente consistente com as exigências operacionais e de segurança do terminal. Ajustando, assim, a capacidade de armazenagem dinâmica anual de 1.37M TEUs para 1.20M TEUs. Alternativamente, caso os estudos de viabilidade não sejam ajustados de forma a refletir os imperativos técnicos descritos acima, que terão como consequência, conforme observado, a redução dos ground slots disponíveis e, por conseguinte, da capacidade dinâmica do terminal, é imperativo que o risco pelos impactos decorrentes da redução de ground slots / capacidade dinâmica - por motivos que, como visto, fogem à gestão ou controle da arrendatária - seja atribuído ao Poder Concedente no âmbito da matriz de riscos contratual. |
| 88 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | A metodologia atualmente adotada para o cálculo da capacidade de pátio do terminal de contêineres, bem como das áreas destinadas à movimentação e armazenagem de carga geral, baseia-se em volumes médios anuais e não incorpora fatores de sazonalidade e concentração de demanda, em especial o Annual Peak Factor (APF). A ausência da aplicação do Annual Peak Factor resulta em uma estimativa de capacidade teórica que não reflete, de forma adequada, as condições reais de operação do terminal, uma vez que desconsidera os períodos de maior concentração de volumes ao longo do ano. Na prática, tais picos de demanda impõem restrições operacionais relevantes, impactando diretamente a ocupação do pátio, a fluidez dos fluxos internos e os níveis de serviço prestados. A incorporação do Annual Peak Factor no cálculo da capacidade de pátio é, portanto, necessária para tornar as estimativas mais realistas, conservadoras e alinhadas às melhores práticas de planejamento portuário e de engenharia de terminais. Tal abordagem permite capturar adequadamente os efeitos da variabilidade temporal da demanda, reduzindo o risco de superdimensionamento da capacidade nominal e contribuindo para uma avaliação mais consistente da capacidade efetiva do terminal. Recomenda-se, assim, a revisão da metodologia de cálculo atualmente aplicada, de forma a incluir o Annual Peak Factor tanto para o terminal de contêineres quanto para as áreas de carga geral, assegurando maior robustez técnica, transparência metodológica e aderência às condições operacionais reais. |
| 89 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | No que se refere à capacidade aquaviária, o Caderno Operacional do EVTEA evidencia que a movimentação atualmente observada não pode ser interpretada como indicativo estrutural de capacidade, mas como operação acima do limite aceitável de desempenho. Com base em referenciais técnicos da UNCTAD, o nível de serviço ao navio - definido como a razão entre o tempo de espera e o tempo de atendimento - deve situar-se em torno de 30%, patamar considerado ideal para assegurar eficiência operacional e evitar formação recorrente de filas. Contudo, a série histórica no Porto de São Sebastião demonstra nível de serviço médio da ordem de 43,8% no período recente, com registros superiores a 100% (atingindo 137,2% em 2024), nos quais o tempo de espera supera o tempo efetivo de operação, além de taxas de ocupação do berço que alcançam patamares que indicam saturação (95,7% em 2024). À luz da teoria operacional consagrada e das boas práticas internacionais, não é compatível com um sistema portuário eficiente e sustentável a manutenção desses volumes apoiados em um arranjo aquaviário que opera com degradação de nível de serviço. Nesse contexto, a implantação de novos berços operando em níveis de serviço adequados, conforme previsto na modelagem do SSB01, mostra-se condição necessária para recomposição do desempenho do sistema, mitigação de riscos de sobrestadia e expansão da capacidade para atendimento da demanda ao longo do horizonte contratual. Ainda no que se refere à capacidade de armazenagem, observa-se que a operação atualmente realizada no Porto de São Sebastião se desenvolve sobre aproximadamente 364.789 m² de área onshore, em um arranjo que opera com limitações de integração de fluxos. Esse desempenho decorre de um uso segregado das áreas disponíveis, o que restringe a capacidade do porto de otimizar seus processos internos e de incorporar novos perfis de carga de forma estruturada. Nesse contexto, os investimentos em armazenagem previstos na modelagem do SSB01 devem ser compreendidos como instrumentos de reorganização e otimização da estrutura funcional do porto. Conforme indicado no Caderno de Engenharia, a reconfiguração dos pátios e armazéns permitiria uma capacidade dinâmica de armazenagem da ordem de 1,2 milhão de toneladas para açúcar, 515 mil toneladas para malte, 836 mil toneladas para barrilha e sulfato e 861 mil toneladas para coque, além de capacidade dinâmica para carga conteinerizada. A combinação desses investimentos cria condições para que o porto amplie sua escala operacional total, estimada em aproximadamente 3,44 milhões de toneladas por ano de granéis sólidos de capacidade de armazenagem, ao mesmo tempo em que viabiliza a introdução e o desenvolvimento de novos mercados, como a adição de capacidade para carga conteinerizada, hoje inexistente no Porto de São Sebastião. Trata-se, portanto, de um processo de qualificação da infraestrutura de armazenagem, essencial para elevar a eficiência sistêmica e permitir maior diversificação e resiliência da pauta de cargas ao longo do horizonte do arrendamento. Reforça-se, portanto, que se preserve a atual lógica de indução de investimentos estruturantes voltados à eficiência sistêmica do porto, assegurando que o arrendamento do SSB01 se consolide como instrumento de qualificação da infraestrutura, elevação do nível de serviço, racionalização do uso dos ativos e otimização da capacidade de armazenagem do porto como um todo. |
| 90 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | No âmbito das discussões relacionadas ao arrendamento SSB01, foi mencionada a existência de investimentos previamente realizados no Pátio 4A, notadamente quanto à execução de pavimento estrutural, o que poderia, em tese, impactar o faseamento do projeto e as obrigações de investimento atribuídas ao futuro arrendatário. Contudo, a existência de pavimentação não permite concluir, de forma automática, acerca de sua adequação técnica às premissas operacionais do novo arrendamento, especialmente considerando o porte, o perfil de cargas e os carregamentos previstos para o terminal SSB01. A eventual compatibilidade dessa infraestrutura dependeria do conhecimento das condições do solo, das soluções adotadas no projeto de pavimentação, da capacidade estrutural, da vida útil remanescente e da aderência aos requisitos operacionais e normativos aplicáveis. Nesse sentido, entende-se imprescindível que, caso existam obras previamente executadas no Pátio 4A, sejam disponibilizados no âmbito da Consulta Pública ou do processo licitatório os respectivos projetos, memoriais técnicos, estudos geotécnicos, critérios de dimensionamento e o “as built” da obra, devidamente aprovados pela Autoridade Portuária. A divulgação dessas informações é condição necessária tanto para avaliar a eventual possibilidade de aproveitamento da infraestrutura quanto para permitir a conclusão técnica, fundamentada e isonômica acerca de sua eventual inadequação às necessidades do futuro arrendatário. Dessa forma, propõe-se que a Autoridade Portuária e o Poder Concedente promovam a disponibilização de toda a documentação técnica existente relativa ao piso dos pátios, assegurando isonomia de informações entre os interessados. |
| 91 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Uma vez que as áreas de influência do empreendimento em pauta poderão abranger não só a comunidade da Baía do Araçá, mas outras comunidades mais distantes que porventura utilizem a baía como ponto de pesca / coleta de organismos, isto implicará em potenciais impactos a atividade econômica pesqueiras destas comunidades e consequentemente na elaboração e implementação de um Programa de Compensação da Atividade Pesqueira (PCAP), cujo custo socioambiental não foram previstos em CAPEX e OPEX no EVTEA, e neste momento (anterior ao processo de licenciamento) de difícil dimensão de valores aplicáveis, uma vez que este depende de um diagnóstico socioambiental para conhecer a dinâmica pesqueira no entorno do empreendimento e quem pesca no local. Logo, como esta compensação da atividade pesqueira tende a promover obrigações de licenciamento de baixa previsibilidade com potencial interferência no cronograma de licenciamento e investimentos do projeto, recomenda-se a obtenção de dados econômicos estimados relativos a PCAPs de outros portos junto ao IBAMA. |
| 92 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | O EVTEA, notadamente no que diz respeito à Seção F, Item 8 - Proposição de Programas Ambientais e Anexo F-1, não leva em consideração alguns programas de monitoramento ambientais descritos na LO da CDSS e que certamente serão solicitados pelo IBAMA, na forma de manutenção dos monitoramentos já existentes visto a base histórica de dados. Diante da operação atualmente existente no Porto, constam na LO, 30 programas ambientais, sendo alguns específicos para as dragagens de manutenção. Visto que o objeto em questão é ampliar as cargas a serem movimentadas no Porto, dificilmente o órgão ambiental reduzirá este número de programas já executados na LO, pelo contrário, eles tendem a aumentar em virtude do tipo e volume de carga a serem movimentadas, principalmente no caso de cargas perigosas (por exemplo, coque), o que requer cuidados e medidas ambientais para se evitar impactos, assim como, monitoramentos ambientais específicos. Logo, os programas ambientais listados a seguir, constam na LO da CDSS e não foram previstos no EVTEA, subestimando assim os custos ambientais. São eles: Estudo do Perfil Praial da Baía do Araçá (cond. à dragagem); Programas de Controle e Monitoramento da Atividade de Dragagem (cond. à dragagem); Monitoramento de Tartarugas Marinhas e Cetáceos (cond. à dragagem); Monitoramento das Emissões Atmosféricas (cond. à operação) não previu ações decorrentes da carga de granéis sólidos; Monitoramento da Qualidade das Águas Subterrâneas (cond. à operação); Monitoramento de Bioacumulação (cond. à operação); Monitoramento de Espécies Invasoras (cond. à operação); Monitoramento de Manguezais (cond. à operação); Monitoramento de Avifauna (cond. à operação); Monitoramento e Gestão de Tráfego Rodoviário (cond à operação, podendo ser solicitado na implantação devido as obras); Programa de Monitoramento da Dragagem a partir dos Sensores da Draga (exigência padrão IBAMA a toda dragagem sob sua gestão de licenciamento); Programa de Compensação da Atividade Pesqueira - PCAP (exigência recente em implementação pelo Ibama em empreendimentos portuários). Recomenda-se que seja previsto no Edital, alguma garantia de reequilíbrio econômico-financeiro frente aos programas não considerados no EVTEA, visto que os custos ambientais estão subestimados. |
| 93 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Em que pese o quanto previsto na Seção F, Item 5.2 - Licenças e Estudos ambientais, com base na experiência da empresa responsável pela presente contribuição em processos de licenciamento ambiental de empreendimentos portuários, entende-se que a condução de forma separada dos licenciamentos do Terminal e da Dragagem pode ser interpretada pelo órgão ambiental como fragmentação do licenciamento, caso não haja justificativa técnica consistente. Cabe ressaltar as Resoluções CONAMA 237/97 e 001/86, as quais estabelecem dispositivos estruturantes que impedem ou desincentivam o fracionamento do licenciamento. Nesse contexto, caso o futuro concessionário pretenda adotar uma estratégia de licenciamento que viabilize o início da operação antes do 6º ano previsto no EVTEA, sem prejuízo ao atendimento dos requisitos ambientais e aos investimentos mínimos obrigatórios, é fundamental que o Edital reconheça e discipline essa possibilidade, indicando alternativas admissíveis e respectivas condicionantes. |
| 94 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Apesar do Ofício n° 58/2025-CDSS-DIRPRE apresentar o Relatório do Contencioso Ambiental envolvendo a Companhia Docas de São Sebastião, relativos a processos judiciais, extrajudiciais ou administrativos, não identificamos no EVTEA e Minuta do Edital menção a estas questões relacionadas as multas ambientais ou termos de ajustamento de conduta (TAC) que o Porto possa ter recebido de órgãos públicos, após a emissão do referido documento, datado em 30/06/2025, tampouco de outras multas ou processos que porventura possam ocorrer até a data do certame licitatório. Recomenda-se incluir algum mecanismo que resguarde o futuro concessionário frente a estes quesitos ambientais relativos a multas, TAC e/ou processos, sendo que estes fiquem a cargo do Poder Concedente em saná-los. Importante que o Edital preveja um direcionamento a este respeito, assumindo o pagamento e honorários jurídicos para acompanhamento dos processos, tampouco qualquer outra intercorrência registrada em período anterior a transferência de responsabilidade ao futuro Arrendatário. Uma vez que multas ou processos tendem a ser emitidas em prazo posterior a ocorrência dos fatos, precisa endereçar que a responsabilidade em arcar com estes custos e responder aos processos cabe ao Poder Concedente, por exemplo: o contrato de concessão foi firmado em 10/01/2026, porém a multa foi emitida em 10/09/2026 referente a uma ocorrência relativa ao ano de 2025, ou seja, a ocorrência não é de responsabilidade do Arrendatário, e sim do Poder Concedente. |
| 95 | Minuta de Contrato - SSB01 | iv. Obter e apresentar à ANTAQ todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes, nos termos deste Contrato e seus Anexos; | Não foi identificado na Minuta do Edital que caberá a Agência solicitar a abertura de processo de licenciamento ambiental junto ao órgão ambiental, conforme descrito na Nota Técnica nº 122/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR, em atendimento ao Art. 7° do Decreto nº 8.033, de 2013 e Art.14 - item III da Lei nº 12.815, de 2013, bem como mencionado na Deliberação-DG nº 93/2025. Importante que o Edital mencione qual o prazo previsto para essa ação, e caso apareça algum impeditivo legal ou requisito ambiental não mapeado no EVTEA, haja possibilidade de negociação e ajustes contratuais, caso estes venham a implicar em interferências no projetado para concessão. |
| 96 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | O EVTEA, notadamente no Anexo F-1 da Seção F, prevê custos ambientais de estudos para licenciamento de 2 anos para o Terminal e mais 2 anos para a Dragagem, totalizando 4 anos de licenciamento, mais 1 ano de programas (obras Terminal + Dragagem), sendo prevista operação do Porto somente a partir do 6° ano. Partindo de uma análise de 13 processos de licenciamentos de empreendimentos de Transporte Hidroviário Marítimo licenciado pelo Ibama (Tabela encaminhada no email anexo_audiencia072025@antaq.gov.br e nomeada de Contribuição - Prazo de Licenciamento Ambiental EVTEA_Estudo SSB_Seção F_Ambiental), nota-se que os prazos médios de emissão da LP partindo da emissão do TR compreendeu 3,5 anos, o tempo entre LP e LI foi de 2,4 anos e o tempo entre LI e LO foi de 5,2 anos, logo, prazos superiores ao inicialmente previsto no referido estudo. De toda forma, cabe mencionar que cada empreendimento possui sua particularidade e desafios a serem sanados durante o processo de licenciamento e que tais prazos podem ser impactados em decorrência de diversas motivos, como: i) manifestações de órgãos intervenientes (IPHAN, FUNAI, ANTAQ, Mpor, SPU, Prefeitura, Marinha, Autoridade Portuária, outros); ii) decisões do próprio empreendedor (planejamento estratégico, investimentos, alteração de projetos, tempo de obra, outros); iii) por não atendimento de exigências ambientais ou estudos descritos no TR; iv) prazo de emissão do TR ou autorizações de captura ou pareceres técnicos; v) processos do ministério público estadual ou federal ou ação civil pública; vi) complexidade do empreendimento que demanda maior tempo de análise do órgão ambiental; vii) entre outros. Desta forma, pede-se que o Poder Concedente esclareça sua responsabilidade diante das eventuais interferências que poderão surgir durante o processo de licenciamento, e que haja subsídios de um potencial reequilíbrio econômico-financeiro em cenários críticos (como por exemplo: Ação Civil Pública) que não inviabilizem os investimentos que serão desprendidos. |
| 97 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochos | A Minuta do Contrato, item 13.1.24, atribui à Arrendatária o risco por atrasos na obtenção de licenças ou no cumprimento dos cronogramas relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso (derrocamento). O EVTEA no caderno ambiental não menciona atividade de derrocagem, sendo este um processo longo e envolve outros órgãos intervenientes, como exército brasileiro para uso de produtos perigosos (explosivos). Impacta em prazos e custos dentro do licenciamento uma vez que requer estudos específicos, como de sísmica. Importante que o Poder Concedente disponibilize os dados sísmicos ou realize ajuste na matriz de risco, tendo em vista que obras de derrocagem não foi objeto de análise no EVTEA ambiental. |
| 98 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | O EVTEA, fundamentalmente no que diz respeito ao Item 5.2 (Licenças e Estudos Ambientais) da Seção F, não explicita quais as demais autorizações e licenças de outros órgãos ou entidades serão necessárias para a adequada operação do terminal, tampouco menciona sobre os prazos estimados para obtenção destas autorizações e/ou licenças. É referenciado sobre o EIV e RIT para fins de atendimento da Prefeitura Municipal, e de maneira genérica menciona que cabe ao empreendedor a obtenção de outras autorizações ambientais específicas junto aos órgãos competentes, a depender da natureza do empreendimento e dos recursos ambientais envolvidos. Neste contexto, o Edital, no item 4.1.1 do Apêndice 4, menciona que no Plano de Transição da Gestão do Terminal deverá conter um Plano de Gerenciamento do Risco e este deve conter as iniciativas necessárias ao atendimento das normas regulamentares e legais dos órgãos de licenciamento, da Marinha do Brasil, da Autoridade Portuária, da ANP, da Receita Federal do Brasil e de outros entes que tenham competência normativa e fiscalizatória sobre as atividades da Arrendatária. Logo, é sabido que existe a necessidade de obtenção de determinadas autorizações específicas de outros órgãos/entidades, vinculados ao processo de licenciamento, como por exemplo, Marinha do Brasil, Secretaria do Patrimônio da União - SPU, IPHAN, ANP, Unidades de Gestão de Unidades de Conservação, FUNAI, Agencia Nacional de Mineração - ANM, porém não foram abordadas no caderno ambiental do EVTEA, o que dificulta a análise da estimativa de prazos para os possíveis processos paralelos necessários ao licenciamento ambiental do empreendimento, bem como da regularidade das operações atuais existentes no Porto e que serão repassadas à Arrendatária. |
| 99 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | No que compete a área atualmente sob responsabilidade da autoridade portuária, detentora da Licença de Operação (LO) n°1580/2020, o EVTEA, no item 5.2 (Licenças e Estudos Ambientais) da Seção F, menciona sobre a possibilidade de transferência da titularidade de parte da referida licença ao novo arrendatário, com trâmite junto a lbama. Caso não seja possível, uma nova LO deverá ser obtida pelo futuro arrendatário. Neste sentido, verificar o quanto previsto no item 5.2 do Caderno Ambiental do EVTEA, segundo o qual: “Tendo em vista que será necessário a continuidade das operações e que elas se darão na área hoje sob responsabilidade da autoridade portuária, detentora das LO nº 1580/2020, vislumbra-se a possibilidade de transferência da titularidade de parte da referida licença ao novo arrendatário, com trâmite junto a Ibama. Caso não seja possível, uma nova LO deverá ser obtida pelo futuro arrendatário.” Primeiramente, o caderno ambiental do EVTEA não deixa claro quais são essas áreas operacionais da autoridade portuária que são passíveis de realizar a transferência de titularidade, quais áreas estão excluídas desta transferência, de quem é a responsabilidade por solicitar esta transferência junto ao órgão ambiental, quais os custos e prazos envolvidos nesta etapa e em que momento essa transferência deve ocorrer, e como serão tratados os atendimentos das condicionantes da LO e respectivas pendências ou multas por parte da CDSS, caso existentes. Importante que o Edital traga segurança jurídica a este processo de transferência de titularidade para que à futura Arrendatária não seja prejudicada e tenha visibilidade sobre o processo e respectivas responsabilidades. Adicionalmente, não existem detalhes técnicos sobre a necessidade de obtenção de uma nova LO pelo futuro arrendatário, caso não seja possível a realização de transferência de titularidade. Ou seja, o EVTEA deixa uma insegurança do ponto de vista se esta transferência de titularidade é viável ou não junto ao órgão ambiental. O Edital precisa ser assertivo se essa transferência é viável e quais as responsabilidades de cada parte. Ainda, cabe indicar se os custos de obtenção desta LO foram considerados no EVTEA de forma separada das demais licenças ambientais - não está claro esta informação no EVTEA |
| 100 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | O tema de compensação ambiental foi considerado no EVTEA, no item 6 Compensação Ambiental da Seção F, apenas sob o ponto de vista da Lei Federal N° 9.985/2000, referente a compensação de 0,5% sobre o valor do investimento a ser definido pelo órgão ambiental e destinado em benefício de unidades de conservação (UCs). Embora na tabela de taxas de licenciamento e análise, apresentada no item 13.1 Taxas de Licenciamento e Análise da mesma Seção, conste um pequeno valor para ASV - Autorização de Supressão Vegetal, não foi previsto nenhum valor ou detalhamento sobre a necessidade de supressão de vegetação para regularização e/ou implantação do novo Terminal. Sendo assim, assume-se que não haverá qualquer intervenção sobre vegetação dentro da área de intervenção do empreendimento, não havendo necessidade de realizar Compensação Florestal, conforme rege a Lei nº 12.651/2012, o Decreto nº 14.783/1993 entre outras de forma complementar. Sendo assim, uma vez que no Edital não consta nenhuma menção a respeito de compensação ambiental e/ou florestal, entende-se necessário que o mesmo traga elementos sobre o assunto. |
| 101 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Uma vez que no processo de licenciamento anterior de ampliação do Porto de São Sebastião, houve diversas manifestações contrárias ao empreendimento, como uma Ação Civil Pública (ACP) contra o empreendimento, sendo que mesmo após a emissão da LP indicando viabilidade ambiental por parte do Ibama desde que atendidas as condicionantes e prerrogativas descritas no estudo, pareceres técnicos e licença, o empreendimento não foi viabilizado. Desta forma, pede-se que o Poder Concedente esclareça sua responsabilidade diante das eventuais interferências que poderão surgir decorrente de Ações Civil Pública ou similares, como serão tratadas, e se existem mecanismos prévios ao Edital que possam ser realizados para promover segurança jurídica aos futuros investimentos a serem desprendidos neste empreendimento. |
| 102 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Recentemente, em dezembro de 2025, o Porto de São Sebastião finalizou uma licitação, Pregão Eletrônico n° 90011/2025 (Processo SEI 189.00000141/2025-19) para contratação de empresa especializada para elaboração de estudo de viabilidade técnica e ambiental com vistas ao licenciamento de nova área de deposição de material de dragagem em área marítima. Logo, existe uma imprevisibilidade em relação a viabilidade de uma área para descarte do material de dragagem, a qual ainda será estudada pelo Porto, cujo resultado do estudo contratado ainda é incerto e poderá resultar em investimentos superiores aos previsto no EVTEA para licenciamento. Não está claro no EVTEA se os custos ambientais dos Estudos de Dragagem previram os estudos prévios descritos no Art. 25 da Resolução CONAMA 454/12, custos de licenciamento e eventuais custos de implantação de estrutura, bem como, se estão adequadamente contemplados no cronograma. Recomenda-se que seja esclarecido, uma vez que pode haver necessidade futura de reequilíbrio econômico-financeiro. |
| 103 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.2 Os berços 101 e 102 se manterão públicos até a conclusão da 3ª etapa Transitória dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3, momento a partir do qual passará a ser de uso exclusivo da Arrendatária. | Conforme previsto na Cláusula 2.2.2 do Contrato de Arrendamento, os berços 101 e 102 serão mantidos no âmbito da infraestrutura comum do Porto até a conclusão da 3ª etapa Transitória dos investimentos mínimos, “momento a partir do qual passará a ser de uso exclusivo da Arrendatária". Igualmente, a Cláusula 7.1.1.(xxi) indica que a utilização das instalações portuárias arrendadas por terceiros será excepcional, garantida a justa remuneração à Arrendatária. Por outro lado, conforme apontado na Nota Técnica nº 13/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, na Nota Técnica nº 122/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR e nas respostas da Agência à primeira consulta pública relacionada ao terminal de SSB01, a Audiência Pública nº 13/2024, foi supervenientemente identificada a existência de contrato de passagem, celebrado com a empresa Olfar S.A., cujo prazo se estende até o ano de 2045. É de se presumir que o referido contrato de passagem visa ao acesso a um dos berços que, com a nova modelagem, passarão a ser de uso exclusivo da Arrendatária. Desta forma, é fundamental que tal contrato de passagem seja corretamente endereçado, de forma a preservar a competitividade do certame e a coerência da modelagem, seja (i) pela declaração de sua extinção antecipada, por razões de interesse público, notadamente o Leilão de SSB01; ou (ii) pela previsão no Contrato de Arrendamento de que o seu uso não prejudicará de qualquer forma a arrendatária de SSB01, sendo certo que o traçado das infraestruturas abrangido pelo Contrato de Passagem deverá ser acordado de comum acordo pelas Partes, ficando a arrendatária exclusivamente encarregada de organizar a fila para uso de seus berços exclusivos, sendo o risco por qualquer eventual prejuízo econômico-financeiro, operacional, ambiental, entre outros, relacionado a referido contrato de passagem alocado ao Poder Concedente, sendo, portanto, assegurado o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro à arrendatária. |
| 104 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.2 Os berços 101 e 102 se manterão públicos até a conclusão da 3ª etapa Transitória dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3, momento a partir do qual passará a ser de uso exclusivo da Arrendatária. | Vale notar que o Poder Concedente, no âmbito do Despacho Decisório nº 70/2025/SNP-MPOR, solicitou que "a ANTAQ inclua, nas minutas de Edital e de Contrato, cláusula que estabeleça a obrigação da futura arrendatária de operar, em berço por ela designado, referente às cargas de operadores previamente cadastrados pela Autoridade Portuária". A Agência, por seu turno, na Nota Técnica nº 44/2025, SEL/DG, entendeu pela desnecessidade de atendimento a referida recomendação, na medida em que (i) de um lado, “existe amplo arcabouço legal, regulatório e contratual que tem a força de coibir potenciais práticas discriminatórias pelo futuro arrendatário”; e (ii) “caso a preocupação seja no sentido de garantir espaço (berço) para a operação de outros operadores portuários (terceiros), mesmo após a incorporação de todos os berços ao arrendamento SSB01, entende-se que a modelagem do arrendamento, como demonstrado, não previu essa possibilidade”, haja vista que a medida infringiria pressuposto fundamental da modelagem, notadamente com relação à utilização exclusiva dos berços pela Arrendatária. Em todo caso, apontou-se que a questão fosse debatida no contexto desta Audiência Pública. A esse respeito, cumpre louvar a decisão adotada por esta ilustre Agência. A inclusão dos 4 (quatro) berços no âmbito da área arrendada ao terminal, para uso exclusivo da arrendatária, permite a captura plena do potencial de que dispõe a área de SSB01. Deve-se ter em conta o conjunto de benefícios operacionais viabilizados por essa mudança. A operação de berços públicos, como regra geral, apresenta produtividade (em toneladas por hora atracada) significativamente inferior à de berços privados ou arrendados. Dados do Estatístico Aquaviário da ANTAQ, no período de 2016 a 2024, ilustram essa diferença: no Porto de Paranaguá, o berço 200, integrado ao arrendamento da Fospar, demonstrou produtividade 108% (cento e oito por cento) superior na movimentação de granéis sólidos minerais em comparação aos berços públicos (206, 208, 209, 211 e 215). No Porto de Vitória, o berço privado do TPD é cerca de 40% (quarenta por cento) mais produtivo do que os berços públicos 201, 202, 206 e 207. De maneira ainda mais expressiva, nos terminais de Vila do Conde, os berços privados dos TUPs (Terminal Ponta da Montanha, Terminal Portuário Graneleiro de Barcarena e Terminal Vila do Conde) alcançam produtividade 295% (duzentos e noventa e cinco por cento) maior na movimentação de granéis sólidos que a dos berços públicos (101, 102, 201, 301 e 402). Esses dados reforçam que a produtividade de um berço público é, em média, inferior à de um berço privado ou arrendado – permitindo-se a implementação de modelo operacional mais eficiente, baseado na coordenação integrada de toda a movimentação de cargas no complexo portuário, promovendo maior produtividade e aproveitamento das instalações. Por estes motivos, há que se preservar a modelagem submetida à presente consulta pública. |
| 105 | Minuta de Contrato - SSB01 | (iii) Cometimento de infrações contratuais pela Arrendatária, ressalvada a superação do inadimplemento ou reabilitação; | Com relação aos elementos que deverão ser considerados pelo Poder Concedente quando da avaliação da eventual conveniência e oportunidade de prorrogação do prazo do Contrato de Arrendamento, observa-se que o instrumento contratual submetido à presente consulta pública não se adequa aos mais modernos e atualizados precedentes do setor portuário, notadamente no que diz respeito à previsão abrangida pela Cláusula 3.4.1.(iii). Pela atual redação, deverá ser considerado o eventual cometimento “de infrações contratuais pela Arrendatária, ressalvada a superação do inadimplemento ou reabilitação”. Ocorre que, em modelagens recentes, foi qualificado que as infrações a serem consideradas pelo Poder Concedente serão tão somente aquelas “reconhecidas por decisão administrativa ou judicial, da qual não caiba mais recursos”. A redação contribui com a garantia de maior segurança jurídica e previsibilidade ao arrendamento, bem como com o atendimento aos princípios da ampla defesa e do contraditório, garantias constitucionais cuja aplicabilidade a arrendatárias portuárias é diuturnamente reconhecida pela ANTAQ. Desta forma, requer-se a complementação da redação conferida à Cláusula 3.4.1.(iii). |
| 106 | Minuta de Contrato - SSB01 | v. Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a | A disposição em comento invoca o tema da convivência operacional com operadores públicos, detentores de pré-qualificação para condições de operações portuárias e/ou titulares de contratos operacionais específicos, ainda que precários, durante a transição de SSB01, e da necessária coordenação de atividades a ser conduzida no âmbito do Porto Organizado, para que possa ser (i) garantida efetividade ao PBI e (ii) protegido o equilíbrio econômico-financeiro de SSB01. A questão central a endereçar é a convivência, durante a transição do SSB01, entre operações públicas ainda em curso e os investimentos privados a serem executados pela futura Arrendatária. Considerando que a modelagem (Seção C – Engenharia e minuta de Contrato de Arrendamento) prevê etapas sucessivas de incorporação de áreas onshore e offshore até a exclusividade dos berços 101, 102, 301 e 302, é necessário disciplinar uma governança que assegure continuidade operacional temporária, sem comprometer o cronograma, o escopo e a racionalidade global dos investimentos previstos no PBI. Nesse contexto, a coordenação do Porto Organizado deve permanecer a cargo da Companhia Docas de São Sebastião ("CDSS"), à qual competirá ordenar os acessos ao porto, janelas operacionais, segregação de áreas e uso de infraestrutura comum, sempre em conformidade com o cronograma de liberação de áreas previsto nas Etapas 1 a 4. Essa coordenação, contudo, deverá ser exercida mediante prévia consulta à Arrendatária, de modo a assegurar que as decisões da autoridade portuária levem em consideração os compromissos de investimento assumidos, o cronograma do PBI e a racionalidade operacional do arrendamento, preservando-se os direitos da Arrendatária e as salvaguardas contratuais aplicáveis. Essa governança deve observar três premissas: (i) as medidas que viabilizem a continuidade temporária das operações públicas não poderão impactar, alterar, retardar ou reconfigurar as obras e intervenções aprovadas no PBI, incluindo seu escopo, traçado, cronograma e logística de execução, nem impor custos adicionais à Arrendatária; (ii) tais medidas não gerarão qualquer obrigação de indenização por parte do Poder Concedente, da CDSS ou da Arrendatária a operadores de cais público que aleguem impactos decorrentes de investimentos realizados em estrita conformidade com o Contrato de Arrendamento e com o PBI; e (iii) caso a convivência operacional, atos de operadores públicos ou determinações necessárias à acomodação temporária dessas operações causem custos adicionais, atrasos, perdas de capacidade ou de receita, ou qualquer ônus à Arrendatária, ficará assegurado o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro em favor da Arrendatária. A primeira premissa decorre da primazia do PBI e da matriz de riscos do arrendamento: a continuidade temporária de operações públicas é um mecanismo de transição, e não um vetor de replanejamento do investimento. Assim, eventuais condicionantes operacionais necessárias para acomodar operadores públicos deverão ser estritamente instrumentais e subordinadas ao cronograma de obras, sem impor desvios de engenharia, ampliações de escopo, reprogramações materiais, restrições à mobilização de canteiros ou rearranjos logísticos que comprometam marcos contratuais. Havendo conflito entre a execução das obras e a permanência temporária de operações públicas, deverá prevalecer o cumprimento pontual e integral do PBI conforme aprovado, cabendo à CDSS, ouvida a Arrendatária, dirimir a controvérsia sem prejuízo dos direitos desta última. A segunda premissa reforça a natureza pública e planificada dos investimentos do arrendamento, previamente divulgados na modelagem. Sendo investimentos contratuais realizados no interesse público, em áreas que serão progressivamente disponibilizadas com exclusividade à Arrendatária conforme marcos de transição, não há espaço para pleitos indenizatórios de operadores de cais público por supostos impactos reflexos sobre produtividade, acesso, circulação de cargas ou readequações operacionais. A convivência transitória deve ser aceita como condição inerente ao processo de transição, com ciência e assunção de riscos pelos operadores públicos, cabendo à CDSS disciplinar, com antecedência, transparência e prévia oitiva da Arrendatária, as regras de desmobilização e realocação dentro das áreas remanescentes até sua desocupação. A terceira premissa protege o equilíbrio econômico-financeiro da Arrendatária, reconhecendo que qualquer interferência extraordinária e imprevisível ao fluxo operacional e de obras – inclusive limitações de janelas, restrições de berços conforme sejam disponibilizados, acessos, utilidades e interdições não previstas no PBI – deve ser calibrada por mecanismos céleres de recomposição. |
| 107 | Minuta de Contrato - SSB01 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Para fins de esclarecimento, com relação aos investimentos obrigatórios previstos no Contrato de Arrendamento, nota-se, no que diz respeito aos investimentos da 2ª etapa de Transição, que incumbirá à Arrendatária a “continuação da construção do píer de contêiners para navios da classe Ultra Large Container Ships (ULCS) ou Triple E, contemplando novo berço, sendo previsto no mínimo, 328 metros de faixa acostável adicional, equivalente ao píer berço 302, de modo a alcançar 811 metros de faixa acostável construída (Berços 301 e 302)” Ocorre que a previsão contratual não parece deixar claro que os parâmetros para os novos berços de contêineres são meros referenciais mínimos, cabendo à Arrendatária propor a melhor solução para o caso concreto, à luz do seu projeto de engenharia para o terminal. Vale notar que as respostas da Agência no âmbito da primeira consulta pública relacionada ao terminal de SSB01, a Audiência Pública nº 13/2024, foram exatamente no sentido ora descrito: (i) “Em relação à construção do novo píer, informa-se que na modelagem foi mantida a localização divulgado na consulta pública, no entanto, trata-se de um projeto conceitual e cabe ao vencedor da licitação a implementação da solução efetiva, que pode, ou não, seguir a modelagem proposta”; (ii) “O posicionamento específico da nova infraestrutura de atracação será definido após a elaboração de projeto básico, projeto executivo e estudo de manobrabilidade, sendo todos de responsabilidade da futura arrendatária”. Assim, o Contrato de Arrendamento deverá deixar claro que a obrigação de construção do píer de contêineres que integrará o terminal deverá respeitar as condições mínimas lá previstas, incluindo a extensão “mínima” de 811 metros de faixa acostável. |
| 108 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.1.1 A área total do Arrendamento em São Sebastião - SP, cujo código de identificação é SSB01, localizada no Porto de São Sebastião, possui 426.949m² (quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta e nove metros quadrados), sendo constituída pel | Considerando a nota de esclarecimento apresentada pela CDSS, em sua página oficial do Instagram, em 17 de janeiro de 2025, indicando que a instalação de novo cais no terminal de SSB01 “não possuirá projeção em direção à Baía do Araçá”, é fundamental que esta ilustre Agência esclareça que o projeto conceitual das instalações de acostagem previstos no EVTEA submetido à presente Consulta Pública não infringe qualquer norma aplicável, inclusive de cunho ambiental, podendo inclusive a Arrendatária propor os ajustes e soluções de engenharia necessários à compatibilização do cais previsto ao seu projeto para o terminal, não havendo qualquer conflito entre tal projeto conceitual e a nota de esclarecimento prestada pela Autoridade Portuária. |
| 109 | Minuta de Contrato - SSB01 | 12.2 Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigência | A disposição em referência é padrão em contratos portuários, dispondo fundamentalmente que os Passivos Ambientais não conhecidos, mas identificados pela Arrendatária no prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da Data de Assunção, serão de responsabilidade do Poder Concedente. A questão a endereçar, no entanto, é a correta alocação de responsabilidades por passivos ambientais em um cenário de disponibilização faseada das áreas de SSB01, no qual subsistem operações públicas, fora da esfera de controle da Arrendatária, em subáreas que somente serão incorporadas em etapas futuras. É necessário, por conseguinte, ajustar a regra temporal de identificação de passivos ambientais ao cronograma de transição, de modo a garantir isonomia, segurança jurídica e aderência à matriz de riscos. Propõe-se, assim, que a contagem do prazo de 365 dias para identificação de passivos ambientais seja realizada por área, tomando-se como termo inicial a data de disponibilização efetiva de cada subárea à Arrendatária. Antes da disponibilização, a Arrendatária não detém posse, controle operacional, nem acesso pleno para diligências intrusivas, de sorte que não se pode exigir a identificação de passivos em áreas ainda sob uso público. A regra por área preserva a lógica do contrato, permite uma linha de base técnica fidedigna e evita a transferência indevida de riscos ambientais pretéritos ou alheios à gestão da Arrendatária. Adicionalmente, cumpre explicitar que passivos ambientais que decorram de atividades de operadores públicos ou de terceiros autorizados pelo Poder Concedente e/ou pela administração portuária, praticadas até a data de disponibilização de cada subárea ou durante o período em que tais operadores ainda atuem nas áreas não entregues, permanecerão integralmente a cargo do Poder Concedente, observados os limites regulatórios. A Arrendatária não responderá por danos, remediações, compensações ou obrigações acessórias originadas de fatos geradores anteriores à sua posse e gestão daquela subárea – ainda que posteriores à estrita celebração do Contrato de Arrendamento – nem por eventos ocorridos fora do seu controle operacional, assegurada, se for o caso, a apuração de responsabilidade de regresso contra os efetivos causadores. Assim, para fins de clareza, caso venham a ser imputados à Arrendatária custos, atrasos ou obrigações adicionais decorrentes de passivos ambientais pretéritos ou gerados por operações públicas em subáreas não disponibilizadas, deverá ficar expresso o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro em seu favor, nos termos do contrato. Esse reequilíbrio deverá contemplar, de forma célere e objetiva, a recomposição de custos de investigação, remediação, monitoramento, seguros, garantias e impactos em cronograma e capacidade operacional, preservando o equilíbrio do arrendamento. |
| 110 | Minuta de Contrato - SSB01 | 12.7 Caberá à Arrendatária solicitar a emissão das licenças ambientais pertinentes da Licença Operacional (LO) referente às Atividades a serem realizadas, assim como a Licença para Instalação (LI). | Cabe notar que, em modelagens recentes no setor portuário, a alocação de riscos relativa a Passivos Ambientais também se aplicou a ocorrências relacionadas a eventos arqueológicos. Por outro lado, não houve previsão análoga em SSB01. Deve-se destacar, no entanto, que as autoridades competentes tem usualmente exigido a realização de levantamentos arqueológicos subaquáticos quando os empreendimentos envolvem dragagens de aprofundamento e/ou implantação. Na eventualidade de identificação de vestígios arqueológicos, existe um rito específico a ser seguido que pode impactar o prazo ou a equação econômico-financeira do projeto. Desta forma, considerando a necessidade de isonomia e padronização na matriz de riscos do setor, bem como o risco concreto para o projeto ora analisado, faz-se necessário o espelhamento da alocação de riscos ao Poder Concedente relativo a eventos arqueológicos. |
| 111 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.17 Prejuízos causados a terceiros, pela Arrendatária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo Arrendamento; | A disposição em referência atribui à Arrendatária o risco relacionado a “Prejuízos causados a terceiros, pela Arrendatária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo Arrendamento”. Todavia, conforme contribuição à Cláusula 7.1.1.(v), deve-se notar que a Arrendatária não deverá responder, perante operadores públicos, por medidas tomadas e investimentos realizados em estrita conformidade com o Contrato de Arrendamento e com o PBI. Sendo providências contratuais realizadas no interesse público, em áreas que serão progressivamente disponibilizadas com exclusividade à Arrendatária conforme marcos de transição, não há espaço para pleitos indenizatórios de operadores de cais público por supostos impactos reflexos sobre produtividade, acesso, circulação de cargas ou readequações operacionais. A convivência transitória deve ser aceita como condição inerente ao processo de transição, com ciência e assunção de riscos pelos operadores públicos, cabendo à Arrendatária disciplinar, com antecedência e transparência, as regras de desmobilização e realocação dentro das áreas remanescentes até sua desocupação, podendo a CDSS ser acionada em caso de impasse. Igualmente fundamental que o Regulamento de Exploração do Porto de São Sebastião seja oportunamente aditado de forma a contemplar a convivência transitória e as regras de governança que se farão necessárias para que as atividades de SSB01 não sejam impactadas pelas operações públicas que remanescerão ao longo da transição. |
| 112 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades co | A disposição em comento atribui como risco da Arrendatária: “Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes;”. A disposição, em que pese tradicional para arrendamentos portuários em geral, traz implicações específicas a serem endereçadas no âmbito do Leilão de SSB01. Isso porque, ao contrário do que se costuma observar no setor, o presente arrendamento será diretamente impactado pelas previsões da Convenção OIT nº 169, notadamente no que diz respeito à comunidade da Baía do Araçá. Ocorre que a realização das consultas prévias, livres e informadas (“CLPIs”) descritas na convenção não constitui prática recorrente ou usual no âmbito desta ilustre ANTAQ, à luz de precedentes claros e previsíveis que possam servir de parâmetro para a atribuição de tal risco à Arrendatária. A este respeito, destaca-se que a própria Gerência de Meio Ambiente e Sustentabilidade desta Agência entendeu que “não há obrigação objetiva de aplicação da CLPI aos procedimentos licitatórios previstos no art. 6º da Lei nº 12.815”. Ademais, entendeu-se que, na fase de leilão, não é possível “determinar com precisão a existência de impactos diretos sobre comunidades específicas”. Assim, com base em entendimento exarado pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, foi previsto que a Arrendatária deverá conduzir as CLPI após a realização do leilão, na fase de licenciamento ambiental do empreendimento. Neste sentido, foram previstos investimentos específicos no Capex ambiental do projeto para fazer frente a tal obrigação – a qual, cumpre repetir, não faz parte do repertório ordinário do setor. Não por outro motivo, para mitigar o risco oriundo de tal medida, a Agência buscou proceder à condução de atividades prévias ao leilão, relacionadas à Convenção OIT nº 169, sobretudo a partir da elaboração de cronograma de consultas preparatórias anteriores à licitação: “A partir dos apontamentos e das conclusões apresentados acima, esta SELC sugere que, a partir de coordenação entre ANTAQ, MPOR, INFRA, CDSS, MPF, órgão licenciador, Funai/Incra/ou a Fundação Cultural Palmares (FCP) e comunidade da Baía do Araçá (entre outros convidados, como universidades, centros de pesquisa e ONGs especializadas no tema), seja previsto um cronograma de consultas preparatórias, isto é, antes de lançamento do edital do arrendamento SSB01.” Ocorre que, em que pese as consultas preparatórias sugeridas pela ANTAQ, a percepção de risco relacionada (i) a eventuais atrasos nas obras decorrentes das CLPIs e das providências associadas que poderão ser exigidas da Arrendatária; e (ii) aos custos relacionados à execução de referidas medidas, segue materialmente relevante – podendo impactar a atratividade do leilão. Neste sentido, em linha com o que é observado em precedentes semelhantes, sugere-se que o Poder Concedente assuma expressamente (i) o risco por investimentos relacionados ao cumprimento de condicionantes decorrentes das CLPIs ou da Convenção OIT nº 169, em valores superiores àqueles considerados na modelagem econômico-financeira da licitação; e (ii) o risco por eventuais atrasos em relação aos prazos modelados para o cumprimento de tais condicionantes, desde que não haja culpa concorrente atribuível à Arrendatária. Tal alocação de risco aproximaria a modelagem de SSB01 das melhores práticas do setor de infraestrutura, incluindo precedentes recentes relacionados, por exemplo: (i) ao atendimento de populações vulneráveis, atreladas ao licenciamento ambiental de empreendimentos em que exista pouca visibilidade a respeito das exigências que se farão necessárias (verifique-se, neste sentido, entre outros, o Anexo 9 ao Contrato de Concessão da Estrada de Ferro Vitória a Minas, referente à construção da Ferrovia de Integração do Centro Oeste – FICO, em que foram compartilhados, entre outros, os custos incorridos com o componente indígena do Plano Básico Ambiental); ou (ii) ao atendimento de obrigações de licenciamento que demandem condicionantes de baixa previsibilidade, como é o caso do Estudo de Impacto de Vizinhança – EIV. |
| 113 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades co | Nos termos do Contrato de Arrendamento, conforme sua subcláusula 13.1.3, foi alocado à Arrendatária o risco pela obtenção de “licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento”, incluindo o eventual atraso na obtenção de tais aprovações governamentais, nos termos da subcláusula 13.1.20, “quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes.” Por outro lado, o risco atinente ao atraso ou paralisação das atividades, em decorrência da “demora ou impossibilidade da obtenção das licenças ambientais da instalação portuária em razão da inexistência ou cassação das licenças ambientais do Porto Organizado”, foi atribuído ao Poder Concedente (subcláusula 13.2.5). Ocorre que, como se verá, especificamente no que diz respeito ao processo de licenciamento relacionado a SSB01, a redação acima deverá ser adaptada, de forma a refletir a dimensão e criticidade do risco associado ao licenciamento do terminal, de forma a se garantir a atratividade do certame ora referido. Isso porque o tema do licenciamento mostra-se de capital importância para o presente projeto. Há desafios ambientais específicos para o contexto de São Sebastião, onde o licenciamento historicamente constitui tema delicado para o desenvolvimento do potencial portuário da região – do que prestam testemunho os autos da Ação Civil Pública nº 0000398-59.2014.4.03.6135 –, exigindo que a alocação de risco relacionada ao licenciamento reflita as particularidades e riscos específicos associados a esta instalação. Não se pode descartar que as discussões historicamente aplicáveis ao licenciamento do porto organizado impactem a avaliação do licenciamento do terminal de SSB01. Por outro lado, nos termos do Contrato, o risco pelo atraso na obtenção das licenças aplicáveis é associado a consequências de desproporcional impacto à Arrendatária, do que serve de exemplo a Cláusula 24.4.1.”c”, segundo a qual o descumprimento dos prazos para implantação e operacionalização do terminal tem como decorrência a rescisão contratual – o mais grave risco que pode ser atribuído ao parceiro privado. Vale ressaltar que existem precedentes em que o Governo Federal, ao estruturar projetos com particular sensibilidade para questões ambientais e de licenciamento, adaptou sua estrutura de riscos de forma a alocar de forma mais equânime e razoável esta questão. Neste sentido, destaca-se a modelagem proposta para a chamada “Ferrogrão”, ferrovia proposta entre os municípios de Sinop/MT e Itaituba/PA (distrito de Miritituba), cujos documentos foram disponibilizados a consulta pública por força da Audiência Pública ANTT nº 014/2017. Nos termos da Cláusula 5.4 à minuta de Contrato de Concessão para tal modelagem, foi previsto que: “Em caso de atraso na obtenção de quaisquer licenças necessárias à Implantação e Operação da Ferrovia após a Data de Eficácia, bem como na efetivação das Desapropriações, por motivo não imputável à Concessionária, a exigibilidade das obrigações contratuais será suspensa e o Prazo da Concessão poderá ser estendido, mediante demonstração, pela Concessionária, do impacto do referido atraso sobre os marcos estabelecidos no Cronograma Físico.” Em igual sentido, o instrumento contratual disponibilizado para tal projeto previu que: “A obtenção de licenças, permissões, autorizações e outorgas relacionadas ao objeto da Concessão fora dos prazos estabelecidos no Cronograma Físico não acarretará qualquer responsabilização ou penalização da Concessionária, desde o atraso não lhe possa ser imputado” (Cláusula 8.4). Neste sentido, a matriz de risco deste Contrato de Arrendamento, em atenção às particularidades de licenciamento aplicáveis a SSB01, deverá dispor que: “A Arrendatária não será responsabilizada por atrasos no início das Atividades decorrentes de fatos que, comprovadamente, não lhe possam ser imputados, tais como atrasos na expedição das licenças, autorizações, permissões, manifestações e outorgas necessárias à execução das obras de implantação do Terminal aos quais não tiver dado causa, desde que comprovado que tomou, de forma diligente e tempestiva, todas as providências que estavam ao seu alcance para a obtenção das licenças em tempo hábil, podendo o Prazo do Arrendamento ser estendido, mediante demonstração, pela Arrendatária, do impacto do referido atraso sobre os marcos estabelecidos no PBI.” |
| 114 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.22 Transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela Arrendatária, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação; | O dispositivo atribui como risco da Arrendatária a assunção de transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela Arrendatária, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação. Ocorre que, muito embora os contratos de passagem possam representar a imposição de limitações administrativas em área “já ocupada por terceiros no âmbito da poligonal do porto organizado”, tais limitações devem ser tão somente instrumentais à garantia de acesso de terceiros ao seu destino final, isto é, áreas comuns do porto organizado que serão utilizadas para suas operações. Deve ser previsto, portanto, que o direito de passagem de terceiros não poderá ser imposto sobre os berços integrantes do terminal de SSB01, sobre os quais a Arrendatária possuirá exclusividade de uso. |
| 115 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1 Com exceção das hipóteses previstas neste Contrato, a Arrendatária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao Arrendamento, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos: | Analisando o conjunto de licenças que deverão ser providenciadas pela Arrendatária para início de suas operações, prevê-se a possibilidade de exigência de elaboração do chamado Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança (EIV). Ocorre que, como é de amplo conhecimento, a elaboração do EIV e, sobretudo, a execução e atendimento de suas condicionantes – referentes à mitigação dos impactos de novos empreendimentos portuários à relação Porto/Cidade –, pode ser consideravelmente dispendiosa, não raro implicando a necessidade de execução de investimentos expressivos – o que parece um cenário tanto mais plausível quando se considera a escala do terminal projetado para SSB01. Entretanto, entendemos que os elevados impactos financeiros decorrentes da elaboração do EIV não foram considerados na modelagem da Licitação. Por outro lado, em licitação com características operacionalmente similares, o leilão previsto para Tecon Santos 10, o respectivo Modelo Econômico-Financeiro (“MEF”) e a matriz de riscos do Contrato de Arrendamento contemplaram dispêndios relacionados ao EIV, incluindo regime de compartilhamento de custos para eventuais extrapolações dos valores efetivamente executados, nos seguintes termos: “Investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor.” Faz-se necessário que instrumento análogo (incorporação dos valores estimados com EIV e regime de compartilhamento por eventuais gastos a maior) sejam também refletidos na modelagem de SSB01. |
| 116 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1 Com exceção das hipóteses previstas neste Contrato, a Arrendatária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao Arrendamento, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos: | A questão a endereçar é a alocação de responsabilidade por infrações administrativas decorrentes do acúmulo de caminhões e do tráfego de veículos nas vias de acesso ao Porto de São Sebastião durante a fase de transição do SSB01. O arcabouço regulatório vigente, em especial o art. 33, XLII, da Resolução ANTAQ nº 75/2022, tipifica como infração o ato de "estacionar, transitar ou manter máquina, veículo ou equipamento, a seu serviço ou sob sua responsabilidade, nas vias de circulação do porto, de forma prejudicial ao tráfego de veículos, às cargas, às pessoas e às operações portuárias", cominando multa de até R$ 20.000,00 por máquina ou veículo em situação irregular. Essa responsabilização, contudo, pressupõe que o agente autuado detenha gestão efetiva sobre os fluxos de acesso e circulação — premissa que não se verifica em relação à Arrendatária durante as etapas de transição do SSB01. Conforme a modelagem proposta, a disponibilização das áreas ocorrerá de forma faseada, de modo que, até a conclusão da última etapa, parcelas significativas do porto permanecerão sob operações de cais público conduzidas por operadores diversos, que não estão subordinados à coordenação ou ao controle da Arrendatária. Nesse período, a gestão dos acessos terrestres — tanto externos, nas vias de ingresso à cidade de São Sebastião, quanto internos, nas vias de circulação do porto e das áreas ainda não disponibilizadas — seguirá sob responsabilidade da Companhia Docas de São Sebastião (CDSS) e dos respectivos operadores públicos. A Arrendatária, portanto, não dispõe de meios jurídicos ou operacionais para ordenar, restringir ou disciplinar o fluxo de caminhões originado por terceiros ou por atividades alheias ao seu objeto contratual. Diante dessa realidade, é necessário que os instrumentos contratuais e regulatórios explicitem que a Arrendatária não responderá por multas, autuações, penalidades administrativas ou quaisquer outras responsabilizações decorrentes de formação de filas, congestionamentos ou estacionamento irregular de veículos nas vias de circulação do porto ou nos acessos à cidade de São Sebastião durante a fase de transição, salvo quando restar comprovada culpa exclusiva atribuível à Arrendatária. A imputação de responsabilidade objetiva ou presumida, em contexto no qual a Arrendatária não detém controle sobre a totalidade dos fluxos e operações, violaria os princípios da causalidade, da proporcionalidade e da boa-fé contratual, além de transferir indevidamente riscos que fogem à sua esfera de gestão. Recomenda-se, assim, a inclusão de cláusula expressa no Contrato de Arrendamento prevendo que a Arrendatária somente poderá ser responsabilizada mediante prova de culpa exclusiva, demonstrando-se nexo causal direto entre sua conduta ou omissão e o evento infracional, de modo que eventuais autuações, multas ou sanções indevidamente aplicadas à Arrendatária em desconformidade com essa regra ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro, incluindo custos de defesa administrativa e judicial. |
| 117 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2.2 Custos decorrentes da recuperação, remediação, monitoramento e gerenciamento do Passivo Ambiental existente dentro da área do Arrendamento, desde que não conhecido até a Data de Assunção e identificado no laudo ambiental técnico mencionado na Cláus | Com relação à alocação de riscos relativa aos custos decorrentes de recuperação, remediação, monitoramento e gerenciamento do Passivo Ambiental, modelagens recentes no setor retiraram da esfera de responsabilidade da Arrendatária não só aqueles custos “existentes dentro da área do Arrendamento”, tal como previsto na Cláusula 13.2.2, como também “onde houver investimento da Arrendatária previsto fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado”. No caso concreto de SSB01, vale notar que muitos dos investimentos a serem conduzidos pela Arrendatária ocorrerão naquilo que, à época da realização da intervenção, integrará área comum do Porto Organizado, como, por exemplo, a realização da interligação entre as infraestruturas existentes e aquelas a serem construídas. Assim, a previsão ora em comento deverá ser estendida igualmente para SSB01. |
| 118 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2.7 Decisão judicial ou administrativa, bem como alteração na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições ne | A Cláusula 13.2.7 consigna que a Arrendatária não deverá arcar com os riscos relacionados a “decisão judicial ou administrativa que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato”. Entretanto, o dispositivo em comento deve levar em conta as especificidades relacionadas ao Terminal de SSB01, notadamente a miríade de terceiros interessados sobre áreas que serão englobadas dentro da Área do Arrendamento. Há que se considerar o risco, por exemplo, de, mesmo após a eventual disponibilização da Área do Arrendamento, sobrevir decisão judicial ou administrativa por requerimento dos operadores que atualmente operam em São Sebastião, inclusive os Contratos de Uso Temporário atualmente existentes e com celebração ainda pendente – reinstaurando os efeitos de vínculos jurídicos informais ou mesmo já extintos, de forma a impactar a possibilidade de a Arrendatária explorar adequadamente o Arrendamento. Tais decisões, há que se destacar, não necessariamente inviabilizarão as atividades objeto do Contrato, mas impactarão decisivamente o equilíbrio econômico-financeiro do instrumento. Assim, a Cláusula 13.2.7 deverá ser ajustada para refletir a alocação do risco acima delineada, nos seguintes termos: “13.2.7 Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades do Contrato ou de usufruir a integralidade da Área do Arrendamento (...).” |
| 119 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Tipicamente, nos últimos contratos de arrendamento modelados por esta ilustre Agência, o risco relacionado ao IPTU foi alocado de forma que, caso o valor efetivamente cobrado da Arrendatária seja superior ou inferior ao valor que foi considerado nos estudos que precederam a elaboração do edital de licitação, a Arrendatária ou o Poder Concedente, conforme o caso, farão jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato. Em que pese a pertinência da previsão, a razoabilidade no compartilhamento do risco e a ampla utilização desta redação em precedentes recentes, tal disposição não foi espelhada na minuta de Contrato de Arrendamento de SSB01, o que deverá ser corrigido na versão definitiva da documentação. |
| 120 | Minuta de Contrato - SSB01 | 26.4.1.5.1.1 Se, à época da instauração da controvérsia, nenhuma das três câmaras atender aos requisitos previstos na cláusula 26.4.1.5, o Poder Concedente elegerá, no mesmo prazo, outra câmara arbitral que os atenda. | A Cláusula 26.4.1.5.1.1 dispõe que, se à época da instauração de controvérsia passível de arbitragem, “nenhuma das três câmaras” atender aos requisitos de credenciamento previstos pela Advocacia Geral da União, o Poder Concedente elegerá, no mesmo prazo, outra câmara arbitral que os atenda. Não está claro, todavia, quais três câmaras seriam essas. Parece mais adequado que tal prorrogativa, prevista ao Poder Concedente, tenha eficácia somente caso, no momento de instauração da controvérsia, não existam quaisquer câmaras credenciadas perante a AGU. |
| 121 | Minuta de Contrato - SSB01 | 26.4.1.14.1 Contra a sentença arbitral caberá pedido de esclarecimento, a ser apresentado no prazo de 30 (trinta) dias. | Conforme previsto na Cláusula 26.4.1.14.1, caberá pedido de esclarecimento contra sentença arbitral, no prazo de 90 (noventa) dias. A redação, no entanto, peca por não esclarecer qual é o marco inicial da contagem de referido prazo. Em modelagens recentes, constou redação de que tal prazo seria “contado do recebimento da sentença”. Em prestígio aos princípios da segurança jurídica, razoabilidade e proporcionalidade, sugere-se que a redação seja incluída no contrato de SSB01. |
| 122 | Minuta de Contrato - SSB01 | 26.4.1.18 O Poder Concedente poderá solicitar que as intervenientes deste Contrato participem da arbitragem de que trata a presente cláusula, quando entender, a seu critério, que o objeto do litígio envolve matérias relacionadas às correlatas esferas de a | Nos termos da Cláusula 26.4.1.18 do Contrato, o Poder Concedente poderá solicitar que as intervenientes do Contrato de Arrendamento participem de eventual arbitragem caso, a seu critério, entenda que objeto do litígio envolve matérias relacionadas às correlatas esferas de atuação ou que a solução do litígio pode gerar repercussões em suas atividades. Em que pese o mérito da previsão, deve-se ter em mente que, a depender do mérito do litígio em questão, qualquer das partes deveria se beneficiar desta prerrogativa de invocar as intervenientes do contrato. Não por outro motivo essa foi a redação adotada em precedentes recentes no setor. Por conseguinte, a redação deverá ser espelhada para SSB01. |
| 123 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | A Tabela 1 - Plano de Transição, constante da Seção C - Engenharia, estabelece um cronograma de implantação faseado que prevê a assunção da operação do Terminal SSB01 em parcelas da área enquanto outras permanecem em execução de obras civis e de infraestrutura. Todavia, a configuração proposta suscita relevantes riscos regulatórios, operacionais e de segurança, especialmente no que se refere às condições necessárias para a obtenção do alfandegamento perante a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, nos termos da Portaria RFB nº 143/2022. O alfandegamento é requisito imprescindível para que o terminal possa realizar atividades de movimentação, armazenagem e despacho aduaneiro de mercadorias procedentes do exterior ou a ele destinadas, conforme art. 2º da Portaria RFB nº 143/2022. A concessão do alfandegamento está condicionada ao cumprimento cumulativo de requisitos formais, técnicos e operacionais, que devem ser atendidos durante todo o período de alfandegamento. Entre os requisitos formais, destacam-se: (i) licença ambiental ou comprovação de dispensa; (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros - AVCB; e (iii) alvará de funcionamento emitido pelo Poder Público Municipal. Adicionalmente, o atendimento aos requisitos técnicos e operacionais exige instalações concluídas e operacionais. A Portaria RFB nº 143/2022 determina, por exemplo: (i) segregação física e lógica de áreas alfandegadas mediante muros, alambrados, cercas ou outras medidas de segurança que possibilitem a definição do perímetro e direcionem a entrada e saída de pessoas, veículos e cargas por ponto autorizado; (ii) áreas de armazenagem segregadas e identificadas conforme grupos de bens e mercadorias; (iii) disponibilização de áreas exclusivas para verificação física, cobertas, iluminadas e dimensionadas para o volume de carga; (iv) equipamentos de quantificação de mercadorias, como balanças rodoviárias e de fluxo; (v) equipamentos de inspeção não invasiva - escâneres - em quantidade compatível com a movimentação; e (vi) sistemas informatizados de controle aduaneiro (SICA), monitoramento por câmeras, controle de acesso e verificação física remota. Todos esses requisitos pressupõem infraestrutura permanente, estável e livre de interferências de obras civis. Nesse contexto, a coexistência de frentes de obra civis com áreas operacionais ativas, decorrente do cronograma de implantação faseada de SSB01, tende a comprometer o atendimento contínuo desses requisitos, dificultando ou mesmo inviabilizando a obtenção e a manutenção do alfandegamento. A segregação física efetiva das áreas alfandegadas, por exemplo, pode ser prejudicada pela presença de canteiros de obras, fluxo de equipamentos pesados e materiais de construção, bem como por alterações frequentes no layout do terminal. Da mesma forma, a disponibilização de áreas exclusivas para verificação física e a instalação de escâneres e balanças pressupõem conclusão da pavimentação, da rede elétrica, dos sistemas de monitoramento e de outras estruturas permanentes. A operação concomitante a obras de grande porte também aumenta significativamente os riscos à segurança de trabalhadores, usuários e terceiros, ampliando a probabilidade de interdições ou restrições impostas pela Receita Federal ou por outros órgãos fiscalizadores, com potenciais impactos negativos sobre a continuidade das atividades e o cumprimento das obrigações contratuais. Vale lembrar que a Equipe de Alfandegamento realiza vistoria para verificar o atendimento dos requisitos técnicos e operacionais, podendo exigir adequações e estabelecer prazos para providências, o que pode prolongar o processo de alfandegamento caso as condições físicas não estejam estabilizadas. Diante desse cenário, entende-se que o cronograma atualmente proposto introduz um risco regulatório e operacional relevante, com potencial de gerar atrasos na obtenção do alfandegamento, penalidades contratuais e pedidos futuros de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em detrimento da previsibilidade e da segurança jurídica do empreendimento. Recomenda-se, portanto, que os instrumentos contratuais contemplem expressamente: (i) a alocação clara de responsabilidades pelo cumprimento dos requisitos de alfandegamento em cada etapa de transição; (ii) a previsão de que atrasos na obtenção do alfandegamento decorrentes de fatores alheios ao controle da Arrendatária - inclusive a persistência de operações públicas ou a indisponibilidade de áreas em condições de alfandegamento - ensejarão prorrogação de prazos e reequilíbrio econômico-financeiro; e (iii) a coordenação, pela autoridade portuária, de cronogramas de obras e de desmobilização de operações públicas de modo a viabilizar o atendimento sequencial e tempestivo dos requisitos regulatórios. |
| 124 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Nos termos da Portaria da RFB nº 143/2022, na ausência de qualquer pendência ou exigência por parte da Autoridade Aduaneira, após a conclusão dos requisitos necessários para tanto por parte da Arrendatária, a Equipe de Alfandegamento deverá concluir, no prazo de até 60 (sessenta) dias, a vistoria no local ou recinto, de modo a verificar o atendimento dos requisitos técnicos e operacionais para fins de alfandegamento da área (art. 30) – sendo certo que, para a edição do ADE, a SRRF de jurisdição do local ou recinto terá prazo adicional de 30 (trinta) dias – perfazendo um total mínimo de 90 (noventa) dias para formalização do alfandegamento. Ocorre que, considerando a dinâmica faseada de transição prevista para SSB01, sabe-se que a Arrendatária deverá passar pelo processo de alfandegamento sucessivas vezes – de forma que cada uma delas sujeitará o terminal ao prazo de 90 (noventa) dias, contado da conclusão das intervenções necessárias, para que o arrendamento possa efetivamente iniciar suas operações comerciais na área alfandegada. Para o cenário específico do presente arrendamento, isso quer dizer que a Arrendatária, no melhor dos cenários, restará inerte, aguardando a obtenção do devido alfandegamento, por possivelmente 270 (duzentos e setenta) dias. Dada a relevância de tal prazo – o qual, novamente, implicará a impossibilidade de operação comercial plena por parte da Arrendatária –, é fundamental que seja alocado ao Poder Concedente, responsável pela concepção do modelo faseado de transição para as operações de São Sebastião, o risco de prejuízos sofridos pela Arrendatária, devidamente quantificados, decorrentes dos períodos de inatividade relativos aos diversos procedimentos de alfandegamento aos quais restará submetido o terminal. |
| 125 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | A Cláusula 7.1.2.1 estabelece Movimentação Mínima Exigida (MME) de forma segregada entre granéis sólidos minerais e granéis sólidos vegetais. Tal abordagem, entretanto, amplia o risco do arrendamento ao vincular obrigações contratuais a demandas específicas que podem não se materializar de forma contínua ao longo do prazo contratual. Essa segregação não encontra respaldo nos próprios parâmetros técnicos do contrato, uma vez que as exigências de capacidade previstas na Cláusula 7.1.2.2 são estabelecidas de forma agregada para granéis sólidos, sem delimitação por tipologia. Cria-se, assim, uma assimetria entre os parâmetros de capacidade e as obrigações de movimentação mínima. Considerando a natureza dinâmica do mercado de granéis no Porto de São Sebastião, bem como o perfil oportunista do Porto, recomenda-se que a MME seja definida em termos de granéis sólidos totais, sem subdivisão entre mineral e vegetal. Essa alteração mitiga riscos associados a demandas não perenes e recentes, amplia a atratividade do leilão e preserva o interesse público ao incentivar a maximização da movimentação global do terminal. |
| 126 | Minuta de Contrato - SSB01 | v. Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a | A presente contribuição tem por objetivo endereçar a adequada alocação de responsabilidades e riscos relacionados à remoção, realocação ou demolição de instalações e equipamentos atualmente presentes na área do futuro arrendamento SSB01. A Cláusula 7.1.1 v da minuta de contrato de arrendamento submetida à consulta pública estabelece como obrigação da Arrendatária "implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a Arrendatária arcar com todas as despesas respectivas e obter a prévia autorização da Administração do Porto e da ANTAQ". Ocorre que, conforme se verifica da análise dos contratos de uso temporário e de passagem atualmente vigentes sobre as áreas que serão objeto do arrendamento, os respectivos instrumentos contratuais já atribuem aos atuais operadores a responsabilidade integral pela remoção de seus equipamentos e instalações, às suas próprias expensas, quando da extinção ou rescisão dos contratos. A título exemplificativo, o Contrato de Passagem nº 001/2020 (CDSS x Olfar S/A) estabelece expressamente, em sua Cláusula Trigésima Segunda, que "a remoção dos bens que integram a PASSAGEM e a recomposição da área afetada se dará a cargo da OLFAR e sem ônus para a CDSS". Do mesmo modo, os Contratos de Uso Temporário nº 001/2024 (Proporto) e nº 020/2025 (LOG Logística) preveem a obrigação de desocupação das áreas em até 120 dias, sem direito à indenização, cabendo às contratadas a liberação integral das áreas. No caso do Contrato de Uso Temporário nº 001/2022 (RC Technica), a Cláusula Décima Terceira, Parágrafo Segundo, dispõe que os bens serão "desmobilizados às expensas da RC TECHNICA". Essas disposições contratuais encontram respaldo na própria regulamentação setorial. A Resolução ANTAQ nº 127/2025 estabelece, em seu artigo 23, §1º, a obrigação de os contratados de uso temporário manterem equipamentos e instalações de fácil desmobilização, viabilizando a desocupação em até 120 dias após o término ou extinção do contrato. Diante desse cenário normativo e contratual, entendemos que a redação atual da Cláusula 7.1.1 v é excessivamente ampla e pode gerar uma indevida transferência de riscos à Arrendatária. Com efeito, nos casos em que a Autoridade Portuária detém a prerrogativa contratual e regulamentar de exigir dos operadores anteriores a desmobilização de seus equipamentos e instalações às suas próprias expensas, não seria razoável imputar à Arrendatária os custos decorrentes de eventual inadimplemento dessa obrigação por parte dos operadores pretéritos. Nesse sentido, propomos que seja incluída ressalva expressa na minuta de contrato de arrendamento, esclarecendo que a responsabilidade prevista na Cláusula 7.1.1 v não abrange instalações e equipamentos cuja remoção, por força de contratos anteriores ou da regulamentação vigente, incumbe aos respectivos operadores ou contratados. Adicionalmente, para conferir adequada segurança jurídica e previsibilidade à modelagem, propomos que seja expressamente assegurado o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de arrendamento caso a Arrendatária venha a incorrer em custos adicionais relacionados à demolição ou remoção de instalações e equipamentos que, por disposição contratual ou regulamentar, deveriam ter sido desmobilizados pelos operadores anteriores às suas próprias expensas, sem interferência ou responsabilidade da Arrendatária. A clareza na alocação desses riscos é essencial para preservar a atratividade do certame, permitir a adequada precificação das propostas pelos potenciais licitantes e evitar litígios futuros que possam comprometer a execução do arrendamento. |
| 127 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Item 8 - Sugere-se que seja adotado um programa de monitoramento de perfil praial junto à Baía do Araçá durante a execução de dragagens de manutenção e/ou de aprofundamento. Essa solicitação foi feita pelo IBAMA e deverá ser continuada visando identificar possíveis impactos no manguezal do Araçá advindos das atividades de dragagem. Sugere-se ainda incluir um Programa Específico de Monitoramento de Espécies Invasoras, como o Coral-Sol, ou outras que possam ser identificadas nos diversos monitoramentos ambientais realizados, considerando comunicação imediata ao órgão ambiental em caso positivo de novas espécies invasoras. Sugere-se ainda, devido à área de migração de animais marinhos durante grande parte do ano nesta região, a elaboração de um Programa de Monitoramento de Cetáceos e Quelônios, visando monitorar essa migração e a proteção dos animais frente às operações portuárias, especialmente durante períodos de dragagem, em qualquer fase do empreendimento. Sugere-se ainda a implementação de um Programa de Monitoramento e Controle de Tráfego. Item 8.1.2 - Para questões de Gerenciamento de Resíduos, seja em qual etapa for realizado, adotar ações sustentáveis e medidas com meta "Aterro Zero", bem como o acompanhamento de toda cadeia desse processo, com elaboração de inventários de resíduos que devem ser apresentados anualmente ao órgão licenciador. Além disso, a questão de resíduos é parte integrante do Inventário de Gases de Efeito Estufa e possuem peso significativo na questão das emissões atmosféricas. Item 8.1.3 - Sugere-se que seja realizada o dimensionamento e posterior implementação de uma Estação de Tratamento de Esgotos (ETE) própria para as operações portuárias, considerando a utilização de água de reuso para usos não potáveis, com o devido licenciamento. Deve ser exigido que o monitoramento de efluentes seja certificado pela norma ABNT NBR ISO/IEC 17025, conforme demanda a Portaria SMA n° 100/2013 do Estado de São Paulo. Item 8.1.4 - Sugere-se que seja obrigatoriamente adotada a elaboração do Inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE) para mapeamento, monitoramento, controle e elaboração de metas de redução de emissões atmosféricas, dentro de modelo e metodologia reconhecido, anualmente registrado no Inventário Público de Emissões para todas as etapas do empreendimento, considerando questões pontuais como Dragagem, por exemplo. Item 8.1.5 - Existe lei municipal com limites de exposição definidos e que devem ser considerados e adotados, se mais restritivo que as legislações pontuadas para emissão de ruídos. Item 8.1.6 - Deve ser exigido que os monitoramentos de águas superficiais e subterrâneas sejam certificados pela norma ABNT NBR ISO/IEC 17025, conforme demanda a Portaria SMA n° 100/2013 do Estado de São Paulo. Item 8.1.7 - As ações de educação ambiental devem considerar também o público externo, com aplicação e fornecimento de cursos de capacitação e emponderamento das comunidades do entorno e comunidades tradicionais, nivelando o conhecimento das partes interessadas para que o diálogo flua e a escuta seja ativa. As ações de educação ambiental também devem visar fortalecer a população local inclusive para compor a força de trabalho do empreendimento em todas as suas fases. Item 8.2.1 - Deve ser exigido que os monitoramentos de águas superficiais sejam certificados pela norma ABNT NBR ISO/IEC 17025, conforme demanda a Portaria SMA n° 100/2013 do Estado de São Paulo. Item 8.2.2 - As ações de educação ambiental devem considerar também o público externo, com aplicação e fornecimento de cursos de capacitação e emponderamento das comunidades do entorno e comunidades tradicionais, nivelando o conhecimento das partes interessadas para que o diálogo flua e a escuta seja ativa. As ações de educação ambiental também devem visar fortalecer a população local inclusive para compor a força de trabalho do empreendimento em todas as suas fases. Item 8.2.3 - A área de disposição de material dragado, caso dentro do Porto, deve ainda contar com o monitoramento da saída (retorno) de efluente limpo ao mar no vertedouro, garantindo níveis de turbidez aceitáveis e que não haverá impacto nas áreas circunvizinhas. Cabe ainda ressaltar que há necessidade de verificação de diques de contenção, com garantia de estanqueidade, caso necessário. Caso a área de disposição seja oceânica, a mesma deverá ser devidamente licenciada e/ou possuir autorização para tal despejo. Item 8.2.6 - Sugere-se apresentar situações identificadas que são gatilhos para paralisação de quaisquer atividades relacionadas ao empreendimento quando identificado potencial de impactos negativos ao meio ambiente (especificamente aos manguezais), às comunidades adjacentes ou acidentes ambientais/emergências ambientais. |
| 128 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Item 8.3.1 - Sugere-se que neste programa estejam inseridas as questões relativas às certificações pretendidas pelo arrendatário e que os planos de emergência (PGR, PAE, PEI, PAM, PAPOSS - Plano de Área) sejam tratados de forma apartada por equipe especializada. Item 8.3.2 - Adotar elaboração de Inventário de Resíduos gerais para apresentação ao órgão ambiental anualmente, considerando resíduos de construção civil, alimentos, etc. Adotar sistema integrado de gestão de resíduos com coleta, segregação, transporte e destinação final, buscando sempre alternativas sustentáveis e política "Aterro Zero". A destinação de resíduos entra também como contabilização no inventário GEE, possuindo contribuição significativa para as emissões atmosféricas. Item 8.3.2 - Adotar elaboração de Inventário de Resíduos gerais para apresentação ao órgão ambiental anualmente, considerando resíduos de construção civil, alimentos, etc. Adotar sistema integrado de gestão de resíduos com coleta, segregação, transporte e destinação final, buscando sempre alternativas sustentáveis e política "Aterro Zero". A destinação de resíduos entra também como contabilização no inventário GEE, possuindo contribuição significativa para as emissões atmosféricas. Item 8.3.3 - Sugere-se que o empreendimento possua ETE (Estação de Tratamento de Efluentes) própria, com dimensionamento e implementação adequados para as operações e produtos pretendidos, devidamente licenciado pelo órgão ambiental competente. Possuir uma ETE própria evita tratamentos ineficazes de efluentes advindos das operações portuárias, especialmente àquelas com óleo. Sistemas de drenagem com caixas separadoras de água e óleo se mostram insuficientes (tratamento e dimensionamento) para os usos atualmente praticados dentro do Cais Comercial. Sugere-se que a rede de drenagem deve ser totalmente revisada/redimensionada e atualizada. Além disso, o monitoramento, coleta de amostras, devem ser acreditados de acordo com a norma ABNT NBR ISO/IEC 17025, em concordância com a Portaria SMA n° 100 do Estado de São Paulo. Item 8.3.4 - Sugere-se que seja incluído neste subprograma o monitoramento de material particulado (PTS) e a elaboração anual de Inventário de Gases de Efeito Estufa através de metodologia reconhecida e incluída no Inventário Público de Emissões, com indicação de metas de redução e ações de descarbonização do setor portuário. Sugere-se a elaboração de Plano de Descarbonização com adoções de medidas que visem reduzir a emissão de GEE, em consonância com as questões climáticas mundiais e os acordos internacionais de proteção ao meio ambiente. Item 8.3.5 – Sugere-se adotar as legislações municipais em relação ao tema. Item 8.3.6 – O monitoramento, coleta de amostras, devem ser acreditados de acordo com a norma ABNT NBR ISO/IEC 17025, em concordância com a Portaria SMA n° 100 do Estado de São Paulo. A definição dos parâmetros de análise deve seguir a atual licença de operação emitida para o Porto de São Sebastião, podendo sofrer alteração a critério do órgão ambiental licenciador, quando da transferência da licença para o arrendatário. Item 8.3.7 – As ações de educação ambiental devem incluir o público externo: comunidades do entorno, escolas, poder público, defesa civil, dentre outros. Sugere-se que esse público seja incluído nas ações de educação ambiental promovidas pelo arrendatário com o objetivo de nivelar conhecimento sobre as operações portuárias e seus impactos, atendando demandas da comunidade de cursos, palestras, ou outras ações das quais possam usufruir e se emponderar para a proteção de seu território e de seus interesses. Sugere-se incluir ações de monitoramento comunitário (MAC) dentro das expectativas da população local ou a construção de ações de educação ambiental em conjunto com essa parte interessada. A comunicação social deve visar informar todas as partes interessadas sobre os resultados e andamentos dos monitoramentos realizados pelo empreendimento, especialmente no que tange ao status dos impactos, positivos ou negativos, em linguagem acessível e de fácil entendimento. Item 8.6 – Sugere-se renomear esse item para “Gerenciamento de Riscos” englobando as ações e programas do PGR, PAE e PEI, além dos planos de ajuda mútua, PAM e PAPOSS (Plano de Área). Esse programa deve ser elaborado e implementado por profissionais especialistas na área de emergências. Esses planos devem ser revisados em todas as etapas do empreendimento, apresentando responsáveis e indicando as mudanças, além da aprovação do órgão ambiental. Especificamente o PEI deve ser revisado de acordo com as operações pretendidas pelo arrendatário, devidas licenciadas. Item 12 – Sugere-se deixar explícito que a legislação a seguir é a Decisão de Diretoria da CETESB n° 38/2025/C/I que trata especificamente das etapas de Gerenciamento de Áreas Contaminadas, bem como deve ser realizado tal procedimento para o Estado de São Paulo. |
| 129 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Item 12.1 – Sugere-se seguir rigorosamente a Decisão de Diretoria da CETESB n° 38/2025/C/I para a fase de Avaliação Preliminar. Item 12.2 - Sugere-se seguir rigorosamente a Decisão de Diretoria da CETESB n° 38/2025/C/I para a fase de Investigação Confirmatória. Item 12.3 - Sugere-se seguir rigorosamente a Decisão de Diretoria da CETESB n° 38/2025/C/I para a fase de Investigação Detalhada. Item 13 – Sugere-se a revisão dos custos envolvidos considerando as contribuições apresentadas, com adição de monitoramento de cetáceos, por exemplo, e outros que foram expostos. Item 13.4 – Sugere-se que os programas de Educação Ambiental e resíduos Sólidos sejam executados por empresas especializadas. No caso da Educação Ambiental, a execução por consultoria ambiental especializada garante a imparcialidade no processo junto às partes interessadas externas ao empreendimento. Os custos de todas as etapas estão subdimensionados. |
| 130 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Questiona-se a ausência de um estudo de impacto concorrencial detalhado no EVTEA. O modelo SSB01 extingue o berço público e ignora a existência de Operadores Portuários locais que detêm o mercado de granéis sólidos. Como o projeto pretende mitigar a criação de um monopólio privado precoce e garantir a sobrevivência dos players que já atuam há décadas no porto? |
| 131 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Solicita-se esclarecimento sobre a viabilidade técnica da dragagem de aprofundamento prevista no PBI. O EVTEA considera o status atual do leito marinho e a complexidade das rochas da região? Existe cronograma técnico que garanta que o aprofundamento não atrasará a entrega das fases operacionais, prejudicando os usuários atuais que dependem do calado?" Base Legal: O questionamento sobre a Dragagem de Aprofundamento encontra fundamento legal no art. 14, III, da Lei 12.815/2013 (Viabilidade Técnica). |
| 132 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Questiona-se o status do licenciamento ambiental da dragagem junto ao IBAMA. Já houve emissão de Termo de Referência? Além disso, o estudo deve prever cláusula de indenidade para passivos ambientais pré-existentes identificados no levantamento inicial, para que o novo arrendatário não herde responsabilidades de gestões anteriores da Autoridade Portuária. Base Legal: O questionamento sobre o Licenciamento e Passivos Ambientais encontra fundamento no art. 14, III, da Lei 12.815/2013 (Viabilidade Ambiental). |
| 133 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | O plano operacional do EVTEA foca na conteinerização, mas é omisso quanto à manutenção da logística de granéis sólidos (barrilha e malte) durante o período de obras. Como será garantida a continuidade operacional dessas cargas consolidadas sem a existência de um berço público a partir do 8º ano?" Base Legal: O questionamento sobre a Vocação do Porto (Granéis x Contêineres) encontra fundamento no art. 3º, I, da Lei 12.815/2013 (Continuidade do Serviço). |
| 134 | Estudo SSB-01 - Seção E - Financeiro | Estudo SSB-01 - Seção E - Financeiro | Considerando que o arrendatário terá controle exclusivo sobre a infraestrutura, como o modelo financeiro do EVTEA garante que as tarifas aplicadas aos granéis sólidos (hoje operados sob tarifa pública) permanecerão módicas e competitivas, evitando que o custo logístico inviabilize a indústria regional? Base Legal: O questionamento sobre as Tarifas e Modicidade encontra fundamento no art. 3º, II, da Lei 12.815/2013 (Modicidade Tarifária). |
| 135 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.2 Os berços 101 e 102 se manterão públicos até a conclusão da 3ª etapa Transitória dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3, momento a partir do qual passará a ser de uso exclusivo da Arrendatária. | Sugere-se alterar da redação das Subcláusulas 2.2.1 e 2.2.2 para estabelecer que “a transição dos berços 101 e 102 para uso exclusivo da Arrendatária ocorrerá apenas após o prazo mínimo de 60 (sessenta) contados da conclusão efetiva das obras de expansão previstas para a 3ª Etapa Transitória. Propõe-se, ainda, a inclusão de subcláusula: “Durante o período de transição operacional, assegura-se uma 'janela de operação' prioritária para as cargas de granéis sólidos (minerais e vegetais) já consolidadas no Porto de São Sebastião, mantendo-se o acesso aos operadores portuários pré-qualificados que atuam no porto comprovadamente há mais de 10 anos contados da data do contrato de arrendamento."Justificativa: A extinção do berço público sem regra de transição assistida para operadores históricos viola o princípio da continuidade do serviço público e da livre concorrência A unificação imediata dos berços públicos ao arrendamento exclusivo do terminal SSB01, conforme o cronograma atual, cria um risco de desabastecimento crítico para as indústrias do Vale do Paraíba (especialmente os setores de vidro e bebidas que dependem da barrilha, cevada e do malte). O modelo proposto, ao extinguir o berço público antes da conclusão das novas infraestruturas, gera um monopólio privado precoce e inviabiliza a operação de empresas especializadas locais (Operadores Portuários). A manutenção do acesso público por 60 meses garante a segurança jurídica de contratos vigentes, preserva a livre concorrência prevista na Lei 12.815/2013 e assegura que o Arrendatário foque na expansão sem sufocar as cadeias logísticas já estabelecidas. Além disso, a expertise dos operadores locais é essencial para a eficiência do porto durante a fase de obras (Fases 1 e 2 do PBI). Base Legal: Art. 3º, Inciso IV da Lei 12.815/2013 |
| 136 | Minuta de Contrato - SSB01 | 11 Da Contratação de Terceiros | Incluir novo parágrafo: A Arrendatária, uma vez decidindo não operar diretamente as cargas consolidadas, deverá ofertar aos Operadores Portuários pré-qualificados que atuam no porto comprovadamente há mais de 10 anos, contados da data do contrato de arrendamento, preferencialmente e em condições competitivas de mercado, a possibilidade de serem subcontratados para a execução das atividades de capatazia e movimentação de cargas de granéis sólidos - minerais e vegetais, durante todo o contrato de arrendamento.”Justificativa: O objetivo é criar um mecanismo que não apenas permita, mas induza o Arrendatário a utilizar a mão de obra e a expertise técnica que já existe em São Sebastião, evitando o "efeito deserto" (quando uma grande empresa chega e extingue todos os prestadores locais).A transição para o modelo de arrendamento exclusivo (SSB01) não deve implicar na extinção súbita de empresas locais consolidadas que detêm o know-how técnico sobre as particularidades de marés e calados específicos para granéis sensíveis, como a barrilha. Esta cláusula de preferência garante a continuidade operacional, protege empregos especializados e evita a formação de um monopólio de execução de serviços antes da maturação total do projeto, em observância ao princípio da eficiência e da função social da empresa portuária.A expressão "em condições competitivas de mercado" é essencial para que não haja rejeição sumária do pleito sob o argumento de que estaria "engessando" o preço do Arrendatário ou violando princípio da isonomia. O argumento válido que se usa aqui é de que se o preço for igual, é justo que o Operador Portuário local tenha preferência.Base Legal: Art. 3º, Inciso IV da Lei 12.815/2013, que trata da promoção da concorrência e o combate à exploração abusiva do poder econômico. |
| 137 | Minuta de Contrato - SSB01 | 10.1 Serão livres os Preços das atividades relacionadas às operações de movimentação e armazenagem de Cargas no Arrendamento, podendo a ANTAQ estabelecer seus valores de cobrança pela Arrendatária junto aos usuários, de modo a coibir eventual abuso de pod | A subcláusula 10.1 já menciona que a ANTAQ pode estabelecer valores para "coibir eventual abuso de poder econômico". Você deve sugerir um acréscimo aqui para garantir que a ociosidade do berço obrigue o atendimento de cargas de terceiros sob tarifas públicas reguladas, evitando o monopólio. Sugestão: Inclusão de dispositivo que condicione a exclusividade de uso dos berços à inexistência de fila de espera ou ociosidade operacional. Especificamente, propõe-se que, enquanto não finalizadas as obras de expansão (Etapa 3), a Arrendatária seja obrigada a manter o regime de 'Porto Aberto' (Open Access), não podendo negar atracação a cargas de terceiros e Operadores Portuários pré-qualificados caso haja disponibilidade de berço, sob pena de configuração de infração à ordem econômica. Adicionalmente, sugere-se que os preços praticados para essas operações de terceiros sejam limitados aos valores das tarifas públicas vigentes da Autoridade Portuária, acrescidos apenas de margem operacional regulada pela ANTAQ. Justificativa: O modelo SSB01 prevê a transição de berços públicos para um arrendamento exclusivo. Sem uma regra clara de 'Porto Aberto' durante a fase de transição e obras, o Arrendatário detém o poder discricionário de negar acesso a cargas consolidadas (como a barrilha para a indústria de vidro) para privilegiar cargas de maior valor agregado (contêineres). Isso criaria um monopólio privado de fato antes mesmo dos ganhos de eficiência da expansão. A imposição do acesso obrigatório em caso de ociosidade protege o mercado contra o abuso de poder econômico, garante a modicidade tarifária para o setor produtivo do Vale do Paraíba e assegura que o porto continue servindo à sua finalidade pública de movimentação de cargas diversas. IMPORTANTE: hoje o porto já movimenta 1,5 mi ton. Então no ano 10, com mais 1 berço, 2 shiploaders e calado maior, com a previsão de 1 mi de ton de granel, a conclusão possível é de que haverá ociosidade, pois a produtividade será muito maior. Base Legal: Art. 3º Inciso II: Princípio da "modicidade de tarifas e preços praticados no setor; Resolução Normativa ANTAQ nº 20/2018: Dispõe sobre a exploração de áreas e instalações portuárias e o livre acesso. Lei nº 12.529/2011 (Lei do CADE), Art. 36: Define como infração à ordem econômica limitar o acesso de concorrentes a bens ou serviços essenciais (Essential Facilities Doctrine). |
| 138 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | Para garantir que o foco em contêineres não elimine os granéis sólidos vegetais e minerais. A MME é a ferramenta contratual que garante que certas cargas sejam movimentadas. Se o edital foca apenas em TEUs (contêineres), sugerir a inclusão de uma MME específica para Granéis Sólidos Minerais e Vegetais nesta tabela obriga o futuro arrendatário a manter a vocação do porto Sugestão: Alterar a Tabela de Movimentação Mínima Exigida (MME) constante na Subcláusula 7.1.2.1, para que sejam estabelecidos sublimites obrigatórios de tonelagem anual para as modalidades de 'Granéis Sólidos Minerais' e 'Granéis Sólidos Vegetais', independentemente da movimentação de carga conteinerizada. A proposta visa garantir que a Arrendatária mantenha a operação das cargas consolidadas de barrilha, cevada e malte em volumes não inferiores à média aritmética das movimentações realizadas nos últimos 5 (cinco) anos pela Autoridade Portuária, considerando individualmente cada carga consolidada. Justificativa: O modelo SSB01 é classificado como 'Multipropósito', porém, o foco financeiro em carga conteinerizada (TEUs) pode desestimular o interesse da Arrendatária na movimentação de granéis sólidos de baixo valor agregado, mas de alto valor estratégico para a indústria nacional. Sem uma MME específica para cada tipo de carga, corre-se o risco de 'desvio de vocação' do Porto de São Sebastião, prejudicando severamente as indústrias de vidro e cervejeiras do Vale do Paraíba que dependem desses insumos. A fixação de uma tonelagem mínima obrigatória é a única garantia contratual de que o terminal continuará atendendo aos usuários atuais, evitando que o arrendamento exclusivo resulte na exclusão de cargas históricas do porto. Base legal: Art. 3º, Inciso III, Lei nº 12.815/2013: Princípio da "maximização do uso das instalações portuárias; Art. 4º, §1º do Decreto nº 8.033/2013: Que trata da exploração de áreas visando a eficiência e a manutenção das vocações logísticas; Diretriz de Planejamento do PNLP (Plano Nacional de Logística Portuária): Preservação da diversidade de matrizes de carga nos portos organizados. |
| 139 | Minuta de Edital - SSB01 | Apêndice 4 – Plano de Transferência Operacional de Arrendamento | A crítica aqui é relativa à falta de foco nos operadores atuais e trabalhadores. Dado que o PTO é o documento que rege a transição entre o atual administrador e o novo arrendatário, há necessidade de incluir nele um cronograma de manutenção dos contratos de operação vigentes e salvaguardas para as empresas especializadas que já operam há décadas e para os trabalhadores locais. Sugestão: Inclusão de uma diretriz específica no Anexo 06 (PTO) que obrigue a Arrendatária a apresentar, dentro do plano de transição, um cronograma de manutenção e integração dos Operadores Portuários pré-qualificados existentes e da mão de obra especializada que atualmente movimenta as cargas de granéis sólidos. O PTO não deve se limitar à transferência de ativos da Autoridade Portuária para a Arrendatária, mas deve prever mecanismos de 'Transição Assistida' que garantam a continuidade dos contratos de operação vigentes e a preservação dos postos de trabalho qualificados durante as Etapas 1 e 2 (Fase de Obras). Justificativa: A minuta atual do PTO foca excessivamente nos aspectos burocráticos e patrimoniais entre a Companhia Docas e o novo Arrendatário. No entanto, o Porto de São Sebastião opera hoje por meio de uma rede de empresas locais e trabalhadores que detêm o conhecimento técnico (know-how) das cargas específicas (barrilha e malte). Ignorar esses players no PTO gera um risco de 'vácuo operacional' e desemprego estrutural imediato. Um plano de transferência eficiente deve contemplar o capital humano e as empresas que garantem a logística atual, sob pena de inviabilizar a própria eficiência que o arrendatário busca alcançar nos primeiros anos de contrato. Base legal: Art. 3º, Inciso I, Lei nº 12.815/2013: Princípio da continuidade da prestação dos serviços portuários; Art. 147, Lei nº 14.133/2021: Dever de assegurar a continuidade de serviços essenciais e contratos em vigor durante a transição administrativa; Convenção nº 137 da OIT: Proteção do mercado de trabalho e dos impactos sociais decorrentes de novas formas de exploração portuária. |
| 140 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.1 Os berços 301 e 302 serão de uso exclusivo da Arrendatária à medida que concluídos, nos termos da 1ª e 2ª etapas Transitórias dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3; | Sugere-se que um único berço tenha natureza exclusivamente pública, destinado à movimentação de carga já consolidada por operadores portuários privados que apresentem uma garantia mínima de movimentação de carga. A reserva de mercado ou a extinção de players locais por um novo arrendatário exclusivo fere o princípio constitucional da livre iniciativa e o dever legal da ANTAQ de fomentar a competição. |
| 141 | Minuta de Contrato - SSB01 | 9.2.4 A Arrendatária deverá pagar à Autoridade Portuária cinco parcelas de R$ _____ (________ reais) a título de Valor da Outorga, correspondente à diferença entre o valor da oferta realizada no Leilão do presente Arrendamento e o valor já pago pela Arren | O item 9.2.4 da Minuta de Contrato e item 27.2.2 do Edital indicam que o pagamento do valor de outorga ofertada no leilão do SSB01 será destinado à Autoridade Portuária. Por um lado enxerga-se como fator positivo a destinação a autoridade local com capacidade de identificar necessidades de melhoria para o ecossistema portuário. Entretanto, entende-se que a Autoridade Portuária poderia não encontrar destinações relevantes para investimento no Porto Organizado: não restando investimentos patrimoniais relevantes à Autoridade Portuária visto que o novo arrendatário do SSB01 desenvolverá e ocupará praticamente a integralidade da área em terra da Poligonal do Porto Organizado; e os demais custos relacionados à manutenção de acessos terrestres e aquaviários serão custeados pelo pagamento de tarifas. Ou seja, os custos atuais da Autoridade Portuária devem diminuir (dado que o futuro arrendatário assumirá as obrigações de manutenção da área concedida) e as obrigações de manutenção se serão custeadas por receitas tarifárias. Além disso, a Autoridade Portuária ainda contará com receitas advindas do pagamento de arrendamento das novas cargas movimentadas pelo novo arrendatário. Em vista deste contexto, resta incerteza se o valor de outorga resultante do Leilão de SSB01 acabará revertido para melhoramentos para os usuários do Porto de São Sebastião caso seja destinada à Auutoridade Portuária. Contudo, independente da oportunidade limitada de investimentos dentro da atual Poligonal do porto, há importantes investimentos no entorno do porto que serão necessários para que o Porto de São Sebastião desenvolva operações pujantes e com baixa interferência na relação porto-cidade. Desta maneira sugere-se que se inclua previsões no contrato e edital na qual se estabeleça um direcionamento da utilização do valor de outorga para fundo com finalidade específica destinado para financiar investimentos em prol da operação do Porto. Um exemplo seria o financiamento do expansão da via de pista simples que dá acesso ao Porto (13km próximos à chegada do Porto de São Sebastião que ainda estão em pista simples). |
| 142 | Minuta de Contrato - SSB01 | Apêndice 3. Requisitos do Plano Básico de Implantação | Na Minuta Contratual, mais especificamente no item A.1.1. do Apêndice 3, há a especificação de que o futuro arrendatário deve especificar em seu PBI, além de outros itens, propostas de mitigação em relação à áreas públicas circunvizinhas. Entende-se que através dos estudos realizados para a elaboração do PBI, o futuro arrendatário deve prever obras de mitigação necessárias e considerar o valor de investimentos associados às propostas de mitigação em seu plano de negócios. Entretanto, não há nenhum dispositivo contratual que exima o futuro arrendatário da obrigação de assumir obras de mitigação em áreas públicas circunvizinhas (ou não circunvinhas ao porto) que excedam o valor apresentado em seu PBI, visto que o valor apresentado não é vinculante e o valor de Capex do Edital também não é vinculante. Neste diapasão, propõe-se a inclusão de uma cláusula contratual na qual preveja o reequilíbrio econômico-financeiro em caso de realização de obras de mitigação de impactos atribuídas ao arrendatário que não estejam previstas em seu PBI ou que excedam os valores previstos por conta de mudanças ou novas exigências por parte da Prefeitura de São Sebastião. |
| 143 | Minuta de Contrato - SSB01 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A presente contribuição trata do processo de desocupação da área atualmente ocupada por Contrato de Uso Temporário, celebrado com a empresa Log Logística São Sebastião Ltda. O referido contrato tem por objeto a ocupação de área no Pátio 3-B do Porto Organizado, destinada à movimentação de cargas não consolidadas. Ocorre que a vigência desse contrato é de 48 meses, com término previsto para agosto de 2029, ultrapassando o período estimado para o início da vigência do Arrendamento do SSB01. Ressalta-se que o próprio instrumento contratual contempla, em sua Cláusula 13º, previsão expressa de rescisão administrativa unilateral antecipada, sem direito à indenização, nos casos em que se fizer necessária a liberação da área para assunção por novo arrendatário. Nos termos contratuais, após a aprovação prévia do Plano Básico de Implantação (PBI) do arrendamento e mediante comunicação formal da Autoridade Portuária, a área deverá ser desocupada em prazo determinado. Diante desse cenário, faz-se necessário esclarecer de forma objetiva como se dará a liberação da área vinculada ao contrato vigente no contexto do futuro Arrendamento do SSB01, buscando maior clareza quanto à efetiva resolução das obrigações associadas a esse contrato no momento em que a área se tornar necessária, especialmente considerando o dinamismo. Entende-se que o modelo contratual deve não apenas prever de forma clara o procedimento de liberação da área necessária à implantação do terminal, é essencial que reste claro que não subsistirão compromissos capazes de restringir um arranjo de implantação mais dinâmico. |
| 144 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | A presente contribuição tem por objetivo a análise da compatibilização da capacidade futura do empreendimento com as obrigações contratuais pré-existentes. Nesse contexto, destaca-se o Contrato de Passagem nº 001/2020, celebrado com a empresa Olfar S/A Alimento e Energia, com vigência até o ano de 2045. O referido contrato prevê a ocupação subterrânea de área do Porto Organizado para a movimentação de granel líquido vegetal, estabelecendo obrigação mínima anual de 120 mil toneladas. Não obstante, a infraestrutura prevista contratualmente nunca foi implantada, a operação não chegou a ser iniciada e os prazos originalmente estipulados para implantação foram superados, sem que tenha havido extinção formal do contrato. O ponto crítico identificado é que essa potencial movimentação não foi considerada nos estudos do EVTEA. O dimensionamento da capacidade de cais apresentado contempla exclusivamente a movimentação de contêineres e de granéis sólidos, sem análise do impacto que a eventual ativação desse referido contrato de passagem poderia gerar sobre a utilização dos berços públicos. Diante desse cenário, entende-se necessário esclarecer como se dará a compatibilização entre o futuro arrendamento e o contrato de passagem vigente, especialmente quanto as regras de disponibilização do berço público para atendimento dessa demanda, aos critérios de priorização em caso de conflito operacional e à forma de alocação dos riscos envolvidos. Mostra-se relevante, ainda, que os estudos técnicos avaliem o impacto dessa demanda potencial sobre a capacidade do cais e que, adicionalmente, a minuta contratual incorpore previsões claras a esse respeito, de modo a mitigar incertezas, prevenir disputas futuras e reduzir riscos operacionais relevantes. |
| 145 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Fazendo referência aos Anexos C.1 e C.2 da Seção C – Engenharia, destaca-se que, dentre as infraestruturas tipicamente necessárias à operação plena, segura e em conformidade regulatória de um terminal de contêineres, destacam-se, no mínimo, as seguintes, que não se encontram claramente representadas no arranjo físico nem quantificadas no CAPEX estimado: (i) Edifício alfandegário destinado à atuação da Receita Federal e demais órgãos intervenientes; (ii) Área dedicada para lavagem e manutenção dos equipamentos do tipo RTG, incluindo sistemas de contenção e tratamento de efluentes; (iii)Oficinas de manutenção mecânica e elétrica para equipamentos móveis, portêineres (STS) e demais ativos operacionais; (iv) Áreas de espera pré-gate, compatíveis com a capacidade projetada do terminal; (v) Balanças rodoviárias e áreas associadas para inspeção e controle de fluxo; (vi) Fuel pumping stations para abastecimento interno dos equipamentos operacionais; (vii) Tanques de água dedicados ao sistema de combate a incêndio, dimensionados conforme normas técnicas e exigências do Corpo de Bombeiros;(viii) Tanques de combustível para atendimento à frota e aos equipamentos do terminal. Estima-se que a implantação dessas infraestruturas adicionais demande uma área suplementar de edificações da ordem de 10.000 m², a qual não se encontra atualmente refletida no layout conceitual apresentado. A ausência de definição dessas infraestruturas no layout conceitual, bem como de diretrizes claras quanto à sua inclusão no escopo do arrendamento, transfere risco técnico, operacional, regulatório, ambiental e de segurança ao futuro arrendatário, uma vez que tais elementos são essenciais à operação do terminal e dependem de aprovações de múltiplos órgãos intervenientes. Nesse contexto, considerando-se a ausência de tratamento de variáveis tão relevantes no âmbito da modelagem, sugere-se que a matriz de riscos do contrato de arrendamento aloque expressamente como risco atribuível ao Poder Concedente a eventual realização, pela Arrendatária, de: (i) riscos associados a exigências futuras de órgãos reguladores e licenciadores; ou(ii) eventuais impactos decorrentes de revisões de layout, condicionantes ambientais ou exigências de segurança operacional que digam respeito às obras de implantação e operação das infraestruturas. |
| 146 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA assume, no item 2.1.1 Contêiner e no item 2.1.1.1 Investimentos Sistema Aquaviário, presentes na Seção C - Engenharia, que os berços 301 e 302 estarão localizados em região com profundidade natural mínima de -17 m (DHN), não sendo prevista dragagem de aprofundamento para operação de navios New Panamax e ULCS. Contudo, o documento não apresenta levantamentos batimétricos detalhados que comprovem a manutenção dessa cota ao longo de toda a extensão da faixa acostável (aprox. 811 m). Tal premissa transfere risco técnico e financeiro ao futuro arrendatário, especialmente considerando eventuais variações sedimentares, necessidade de dragagem corretiva ou restrições operacionais futuras. Justificativa: Em empreendimentos portuários, a comprovação de cotas naturais é essencial para correta estimativa de CAPEX e mitigação de riscos. Recomenda-se que o EVTEA explicite a incerteza associada e esclareça se eventual dragagem futura será de responsabilidade do arrendatário ou considerada risco do projeto. |
| 147 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Foram identificadas divergências entre documentos oficiais quanto ao comprimento e profundidade operacional do Berço 101. O PDZ (2024) indica configuração distinta do Plano Mestre (2018), enquanto a Portaria nº 006/2024-DIPRE limita o calado operacional a 8,70 m a 9,10 m: (i) PDZ (2024): berço 101 com 150 m de cais + 75 m de dolphins (225 m); (ii) Plano Mestre (2018): 275 m de comprimento. Apesar disso, o EVTEA, em seu Item 2.1.1 da Seção C – Engenharia, propõe dragagem para -14 m e mecanização pesada do berço, sem consolidar qual condição estrutural e normativas prevalecem. Justificativa: A ausência de consolidação normativa pode gerar insegurança jurídica e técnica ao investidor. Recomenda-se uniformizar as informações e esclarecer quais documentos regulatórios são referência vinculante. |
| 148 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | A Seção C – Engenharia, em seu item 2.1.2, adota bacia de evolução com diâmetro de 330 m, correspondente a aproximadamente 1,5 vezes o comprimento total (LOA) dos navios Handymax de projeto (LOA ˜ 220 m). Embora esse valor seja admissível como limite inferior, as boas práticas internacionais, conforme recomendações da PIANC, indicam a adoção de fatores mais conservadores, tipicamente entre 1,7 e 2,0 vezes o LOA, especialmente em cenários que envolvem operação simultânea de berços, restrições geométricas, interferência entre terminais adjacentes e atuação de condições ambientais adversas (vento, corrente e ondas). Ver recomendação no Anexo “Contribuição EXE - (LOCAÇÃO BACIA DE EVOLUÇÃO SSB)”. Adicionalmente, observa-se, conforme ilustrado na Figura 6 do documento, que o diâmetro adotado de 330 m não apresenta qualquer margem de folga geométrica em relação ao berth pocket do píer de granéis sólidos e à infraestrutura projetada para o terminal de contêineres adjacente. Essa configuração resulta em um arranjo extremamente restritivo, no qual eventuais ajustes no diâmetro da bacia de evolução, necessários para atendimento a critérios operacionais ou de segurança da navegação, implicariam diretamente em alterações na posição e geometria das estruturas de atracação. Ressalta-se que qualquer ampliação da bacia de evolução ou incremento das folgas de segurança entre as estruturas de acostagem impacta diretamente o comprimento da ponte de acesso aos berços, com reflexos imediatos sobre as distâncias internas de transporte entre pátios e píeres (Ver impacto no incremento de comprimento da ponte de acesso no Anexo “Contribuição EXE - (LOCAÇÃO BACIA DE EVOLUÇÃO SSB)”. Esse efeito em cadeia influencia não apenas o CAPEX do empreendimento, em função do aumento das estruturas marítimas e viárias, como também a eficiência operacional do terminal, uma vez que maiores distâncias internas de transporte tendem a elevar os tempos de ciclo dos caminhões e equipamentos, reduzindo as taxas efetivas de movimentação anual. Justificativa: O dimensionamento da bacia de evolução no limite mínimo recomendado pode restringir janelas operacionais, reduzir a resiliência do sistema frente a condições ambientais adversas e impactar a segurança da navegação. Recomenda-se, portanto, que o EVTEA apresente estudos comparativos de manobra e arranjos geométricos alternativos, ou, alternativamente, que seja apresentada justificativa técnica robusta que fundamente a adoção do fator mínimo de 1,5 × LOA, considerando de forma integrada os impactos sobre layout, CAPEX e desempenho operacional do terminal. |
| 149 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Os volumes de dragagem apresentados no EVTEA (na seção de Dragagem de Aprofundamento) são estimativos e condicionados à realização de estudos futuros, não havendo caracterização preliminar do subsolo nem detalhamento quanto à natureza do material a ser dragado, tampouco contingências financeiras associadas a cenários geotécnicos adversos. A eventual identificação de materiais mais resistentes, como camadas de rocha, pode demandar métodos construtivos distintos, como derrocagem mecânica ou por explosivos, ou uso de equipamentos especializados, com impactos diretos no CAPEX do empreendimento. Além disso, intervenções desse tipo em áreas portuárias consolidadas podem gerar riscos adicionais às estruturas adjacentes existentes, em função de vibrações e efeitos no maciço, bem como riscos ambientais acrescidos, exigindo medidas mitigadoras e condicionantes adicionais de licenciamento. Nesse contexto, a ausência de caracterização geotécnica preliminar transfere ao futuro arrendatário um risco técnico e financeiro relevante, com potencial de afetar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Recomenda-se, portanto, a reavaliação desse aspecto na matriz de riscos do empreendimento e/ou a disponibilização, pela Autoridade Portuária, de eventuais dados geofísicos (sísmica rasa), de modo a reduzir as incertezas associadas ao subsolo e promover uma alocação de riscos mais equilibrada e transparente. |
| 150 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Observa-se que o EVTEA, na Seção C – Engenharia, não apresenta qualquer caracterização geotécnica do subsolo nas áreas de pátio destinadas à armazenagem de contêineres, tampouco diretrizes mínimas de projeto para pavimentos e soluções de fundação compatíveis com as cargas operacionais previstas. Ressalta-se que, diferentemente de cargas distribuídas, os contêineres transmitem praticamente a totalidade de suas cargas verticais ao pavimento e ao subsolo por meio dos quatro corner castings (pés do contêiner), resultando em solicitações altamente concentradas. Em empilhamentos do tipo 6+1 (7 alturas), a carga vertical acumulada pode atingir da ordem de 200 a 230 toneladas por pilha, o que corresponde a aproximadamente 50 a 60 toneladas por pé do contêiner inferior, sem considerar efeitos dinâmicos, tráfego de equipamentos (RTGs e caminhões), excentricidades e fatores de segurança de projeto. Considerando a reduzida área de contato dos corner castings, tais cargas geram tensões elevadas no pavimento e no subleito. Em regiões costeiras, como o litoral paulista, é recorrente a presença de solos moles e altamente compressíveis, os quais podem apresentar limitações significativas de capacidade de suporte e desempenho sob esse tipo de carregamento concentrado. Nessas condições, torna-se frequentemente necessária a adoção de soluções de reforço ou melhoria de solo, tais como substituição de material, pré-carga com drenos verticais, colunas de brita ou de concreto, deep soil mixing, geossintéticos estruturais, entre outras alternativas, além de pavimentos estruturalmente mais robustos. A ausência dessa avaliação geotécnica preliminar no EVTEA pode resultar em subestimação relevante dos investimentos necessários para implantação do pátio de contêineres, transferindo risco técnico e financeiro significativo ao futuro arrendatário, com impactos diretos no CAPEX e no equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Por outro lado, na ausência da disponibilização de tais informações, é inviável que eventuais proponentes no âmbito do leilão possam considerar adequadamente tais especificidades geotécnicas em suas respectivas propostas. Estando tais eventos totalmente fora do controle da Arrendatária, as melhores práticas em modelagens desta natureza indicam que o risco por eventuais impactos decorrentes de elementos geotécnicos associados ao arrendamento deveria ser atribuído ao Poder Concedente – com alocação expressa na matriz de riscos contratual. |
| 151 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, no item 2.1.1.1 da Seção C – Engenharia, adota comprimento acostável mínimo de 811 m para o terminal de contêineres, prevendo atendimento simultâneo de dois navios e operação com navios do tipo ULCS/ULCV. Contudo, considerando os próprios navios de projeto indicados no estudo, observa-se que esse comprimento é insuficiente para acomodar simultaneamente 1 navio de 400 m (ULCV) e 1 navio de 366 m (New Panamax) com margens operacionais adequadas. A soma dos comprimentos (766 m), acrescida do afastamento mínimo entre navios indicado no estudo (30 m), resulta em aproximadamente 796 m, restando margem extremamente reduzida para as folgas de extremidade e para os requisitos de amarração, os quais demandam espaços adicionais. Dessa forma, o comprimento acostável adotado tende a restringir a simultaneidade plena desses navios com níveis adequados de segurança operacional. Justificativa: O caráter limítrofe do comprimento acostável pode reduzir a capacidade efetiva do sistema aquaviário e impactar a movimentação anual prevista. Recomenda-se que o EVTEA estabeleça como referência um comprimento acostável mínimo da ordem de 880 m, de modo a permitir a acomodação simultânea dos navios de maior porte previstos no cenário operacional de referência, sem prejuízo de que o futuro arrendatário possa, a seu critério, adotar comprimentos acostáveis superiores, conforme sua estratégia operacional, arranjo de berços e plano de investimentos. |
| 152 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, nos Anexos C.1 e C.2 da Seção C – Engenharia, não apresenta diretrizes para a liberação e disponibilização de áreas destinadas ao canteiro de obras e às áreas de apoio à construção, tais como pátios de estocagem, pré-montagem de elementos, oficinas, áreas administrativas, acessos internos durante a fase construtiva, áreas de manobra e instalações provisórias, tampouco explicita um sequenciamento construtivo integrado entre as principais frentes de obra, incluindo dragagem de acesso e berços, implantação das estruturas de acostagem, execução da ponte de acesso e formação dos pátios. A ausência dessas definições compromete a avaliação da construtibilidade do empreendimento, especialmente diante da necessidade de execução simultânea de obras marítimas e terrestres, da mobilização de equipamentos de grande porte e das restrições espaciais impostas pelo layout portuário e pela operação de terminais adjacentes. As decisões geométricas adotadas, como bacia de evolução dimensionada no limite mínimo, comprimento acostável limítrofe e elevada proximidade entre estruturas, reduzem a flexibilidade de faseamento e tendem a exigir a execução quase simultânea das frentes de obra, elevando os riscos construtivos e de SIMOPS. Adicionalmente, a ausência de caracterização geotécnica dos pátios dificulta a definição de um sequenciamento realista para eventuais melhorias ou reforços de solo, que tipicamente antecedem a pavimentação e a mobilização de equipamentos. Recomenda-se que o EVTEA apresente, ao menos em nível conceitual, a identificação e reserva de áreas para canteiro e apoio construtivo, bem como um sequenciamento construtivo integrado e indicativo das principais frentes de obra, explicitando condicionantes de faseamento, interfaces com a operação existente e riscos de SIMOPS associados. Ver recomendações de áreas para canteiro nos anexos “Contribuição EXE - (AREA PARA CANTEIRO FASES 1 E 2” e “Contribuição EXE - (AREA PARA CANTEIRO FASE 3”). |
| 153 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | É de conhecimento que existem diferenças significativas de nível nos pátios existentes do Porto. Tal condição é incompatível com a operação adequada de pátios de contêineres, que devem apresentar superfícies niveladas e tolerâncias geométricas rigorosas, uma vez que equipamentos de grande porte, como as Rubber Tyred Gantry Cranes (RTGs), requerem bases planas para operação segura e eficiente, e os contêineres não podem permanecer inclinados sem risco de instabilidade, danos estruturais e comprometimento da segurança operacional. A ausência de tratamento dessa condição no EVTEA inviabiliza a correta avaliação das intervenções necessárias para regularização geométrica do pátio e dos investimentos associados. Recomenda-se, portanto, a disponibilização das informações topográficas detalhadas das áreas de pátio e a inclusão, no EVTEA, das obras de regularização de níveis, ou ajuste na matriz de risco, atribuindo o risco de capex e/ou cronograma ao poder concedente. |
| 154 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, particularmente no Anexo C.1 da Seção C – Engenharia, não prevê qualquer interligação física entre a retroárea e o Berço 102, subentendendo-se que a execução das obras nesse berço ocorreria exclusivamente por via marítima ou por meio do acesso pelo Berço 101 existente. Entretanto, a execução das obras via Berço 101 não se mostra viável sem interrupção ou restrições significativas à operação do terminal em funcionamento, além de que o espaço disponível nas passarelas e dolfins existentes é extremamente limitado, não sendo compatível com a logística, a movimentação de materiais e a mobilização de equipamentos típicos dessa fase construtiva. Essa configuração impõe restrições relevantes à construtibilidade do Berço 102, podendo resultar em impactos significativos de prazo, custo e riscos operacionais. Recomenda-se, portanto, que a localização e o arranjo do Berço 102 sejam reavaliados de forma a garantir sua interligação direta com a retroárea e os pátios, assegurando condições mínimas de exequibilidade construtiva e reduzindo interferências com a operação do terminal existente. |
| 155 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, em especial no Anexo C.1 da Seção C – Engenharia, não apresenta qualquer previsão de obras de proteção costeira ou de estabilização de taludes na região adjacente aos pátios de contêineres. Observa-se a existência de um revetment implantado no local, porém não está claro se essa estrutura é adequada para suportar o incremento de esforços decorrentes da implantação e da operação dos pátios, incluindo cargas concentradas, tráfego intenso de equipamentos e possíveis variações de nível d’água e ações ambientais. A ausência de avaliações de estabilidade e de critérios de dimensionamento para essa proteção costeira representa uma lacuna relevante do ponto de vista técnico e de construtibilidade, podendo demandar intervenções adicionais não previstas. Ademais, não há qualquer estimativa associada de CAPEX para eventuais reforços, adequações ou reconstrução dessas estruturas, o que pode resultar em subestimação significativa dos investimentos necessários e na transferência de riscos técnicos e financeiros ao futuro arrendatário. |
| 156 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, particularmente na Figura 8 - Ilustração Conceitual-Retroárea, Fase Final, constante no Anexo C-1 da Seção C – Engenharia, prevê a implantação do Berço 102 mantendo uma área molhada residual imediatamente atrás da estrutura de acostagem, sem definição de seu preenchimento ou integração com os pátios operacionais. Essa configuração compromete a continuidade funcional entre cais e pátios, reduz a área útil disponível para armazenagem de contêineres e limita a flexibilidade operacional do terminal. A ausência de previsão de aterro dessa área no EVTEA pode resultar em subaproveitamento relevante de área estratégica do terminal e em decisões de layout que não refletem uma solução otimizada de longo prazo. Recomenda-se, portanto, que o EVTEA considere o preenchimento da área molhada atrás do Berço 102, de modo a permitir a integração plena entre os berços e os pátios operacionais, maximizando a eficiência do arranjo físico do terminal. Ver referida área no anexo “Contribuição EXE - (AREA VAZIA ATRÁS DO BERÇO 102)” Justificativa: Recomenda-se que o EVTEA avalie e incorpore ao CAPEX a solução de aterro da área molhada atrás do Berço 102, ainda que em nível conceitual, explicitando seus impactos em custos, cronograma e ganhos operacionais, bem como os benefícios associados ao melhor aproveitamento de área, à integração cais–pátio e à flexibilidade futura de expansão do terminal. |
| 157 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | O EVTEA, na Seção C – Engenharia, não apresenta uma relação consolidada das edificações e estruturas existentes na área do empreendimento, tampouco define de forma clara quais deverão ser demolidas, adaptadas, mantidas ou incorporadas ao novo terminal. Também não estão explicitadas as responsabilidades do futuro arrendatário quanto às intervenções necessárias nas edificações atualmente utilizadas por operadores existentes, incluindo eventuais adequações funcionais, reforços estruturais, remanejamentos, desativações temporárias ou demolições. A ausência dessas definições dificulta a adequada avaliação dos custos e riscos associados à implantação do terminal, podendo resultar em subestimação relevante do CAPEX, impactos no cronograma e conflitos de interface com operadores atuais. Recomenda-se que o EVTEA apresente uma lista detalhada das edificações e estruturas existentes, indicando sua destinação prevista e as intervenções requeridas, bem como a alocação clara de responsabilidades, explicitando os impactos correspondentes em CAPEX, cronograma e riscos de implantação. |
| 158 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Verifica-se que o EVTEA não contemplou a adoção de sistemas de proteção contra colisão de navios para a ponte de acesso na região de manobras do berço de granéis de sólidos, tais como monopiles de proteção, barreiras ou estruturas dissipadoras de energia. A inexistência desses sistemas transfere risco técnico, operacional e financeiro ao futuro arrendatário, uma vez que eventos de colisão, ainda que de baixa probabilidade, apresentam alto potencial de severidade, podendo resultar em danos estruturais relevantes, interrupção das operações, riscos à segurança e impactos ambientais, com efeitos diretos no CAPEX e OPEX do empreendimento. Dessa forma, considerando que a ausência dessa análise pode resultar em subavaliação de riscos críticos, afetando a viabilidade e o equilíbrio econômico-financeiro do projeto, recomenda-se que: (i) seja avaliada, no EVTEA, a necessidade de sistemas de proteção contra colisão de embarcações; ou (ii) alternativamente, caso os estudos de viabilidade não sejam ajustados de forma a incorporar a execução de sistemas de proteção contra colisões de navios para a ponte de acesso na região de manobras do berço de granéis de sólidos - o que poderá ter como consequência, conforme observado, danos estruturais relevantes, interrupção das operações, riscos à segurança e impactos ambientais -, é imperativo que o risco pelos impactos decorrentes de eventuais colisões - por motivos que não possam ser atribuídos à gestão ou controle da arrendatária - seja atribuído ao Poder Concedente no âmbito da matriz de riscos contratual. |
| 159 | Minuta de Contrato - SSB01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | A atuação do Verificador Independente nos contratos de arrendamento portuário configura instrumento estruturante de governança regulatória, voltado ao fortalecimento da segurança jurídica, da integridade decisória e da capacidade institucional da ANTAQ, especialmente diante das fragilidades sistêmicas apontadas pelo Tribunal de Contas da União no Acórdão nº 2.658/2025 – Plenário. O referido Acórdão evidencia insuficiências relevantes na gestão das alterações contratuais, particularmente quanto à análise dos impactos econômico-financeiros, à aderência das alterações de carga ao objeto licitado e à motivação técnica dos atos administrativos relacionados a autorizações especiais, emergenciais ou definitivas. Nesse cenário, a incorporação do Verificador Independente não representa transferência de competência regulatória, mas reforço técnico qualificado à atuação da Agência, preservando integralmente sua autonomia decisória. O Verificador Independente atua como instância técnica de suporte especializado, capaz de prover avaliações contínuas, independentes e objetivas, reduzindo assimetrias de informação, fortalecendo a motivação dos atos regulatórios e assegurando maior coerência entre planejamento setorial, contratos vigentes e decisões administrativas. Sua atuação contribui diretamente para: • Produção de análises técnicas independentes e rastreáveis sobre impactos no equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de arrendamento, mitigando riscos de pleitos mal instruídos ou decisões carentes de fundamentação; • Verificação da aderência das alterações de carga ao objeto originalmente licitado, ao planejamento portuário e ao regime jurídico do arrendamento, prevenindo desvios de finalidade e ampliações indiretas de escopo; • Qualificação da motivação técnica dos atos administrativos da ANTAQ, ampliando transparência, rastreabilidade decisória e segurança jurídica; • Fortalecimento do controle preventivo, reduzindo riscos de judicialização, responsabilização pessoal de gestores, questionamentos pelos órgãos de controle e instabilidade regulatória. Nessa perspectiva, o Verificador Independente passa a operar como mecanismo técnico de integridade contratual, assegurando que alterações contratuais e autorizações excepcionais se deem dentro de parâmetros objetivos, transparentes, previamente definidos e juridicamente sustentáveis, em consonância com o interesse público e os princípios da administração pública. Trata-se, portanto, de um modelo moderno de governança regulatória, alinhado às melhores práticas nacionais em contratos de infraestrutura, concessões e PPPs, promovendo maior previsibilidade regulatória, estabilidade institucional e confiança dos agentes econômicos no ambiente portuário brasileiro. Esse entendimento encontra reforço na jurisprudência recente do TCU, notadamente no Acórdão nº 2.846/2025 – Plenário, que, ao analisar as concessões rodoviárias federais, identificou fragilidades significativas na transparência ativa, na organização, padronização e acessibilidade das informações contratuais, determinando: • Ampliação da divulgação de dados; • Centralização das informações; • Adoção de formatos acessíveis e dados abertos; • Fortalecimento do acompanhamento institucional e do controle social. Embora direcionado à ANTT, o racional decisório do Acórdão é plenamente aplicável às demais agências reguladoras, inclusive à ANTAQ. Nesse contexto, o Verificador Independente revela-se instrumento apto a viabilizar inovação tecnológica, por meio do uso de sistemas de Business Intelligence (BI), painéis de controle, bases históricas verificáveis e maior integração entre dados técnicos, econômico-financeiros e jurídicos, ampliando significativamente a capacidade fiscalizatória da Agência. |
| 160 | Minuta de Contrato - SSB01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | SUGESTÃO DE TEXTO 17. Fiscalização pela ANTAQ 17.1. Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela ANTAQ, sem prejuízo da fiscalização a ser exercida pela Administração do Porto e pelas autoridades aduaneiras, fluviais/marítimas, sanitárias, ambientais e de saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições, e se fará diretamente ou mediante convênio, sendo que a ANTAQ terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes ao Arrendamento, assim como aos Bens do Arrendamento. 17.2. A ANTAQ contará com apoio do Verificador Independente, acreditado como Organismo de Avaliação da Conformidade, na forma de ato do INMETRO, ou posterior regulamento aplicável, a ser contratado pela ANTAQ, para suporte no acompanhamento da execução do Contrato e na avaliação do desempenho da Administração do Porto, bem como em demais suportes nas áreas técnica, econômico-financeira e jurídica. 17.3. A fiscalização exercida pela ANTAQ e pelo Verificador Independente não exclui, limita ou atenua a responsabilidade da Arrendatária por prejuízos causados ao Poder Concedente, à Administração do Porto, aos Usuários ou a terceiros, na forma da regulamentação. 17.4. O Verificador Independente se constituirá em pessoa jurídica de direito privado especializada ou consórcio de empresas privadas, que comprove total independência e imparcialidade face às partes. 17.5. O Verificador Independente gozará de total independência técnica para realização dos serviços contratados, sendo que eventuais discordâncias quanto ao conteúdo do seu trabalho não ensejarão a aplicação de quaisquer penalidades, atrasos ou descontos sobre sua remuneração. 17.6. A contratação e remuneração do Verificador Independente será de responsabilidade da ANTAQ 17.7. O Verificador Independente deverá auxiliar a ANTAQ no acompanhamento da execução do Contrato e no processo de averiguação do cumprimento dos encargos da Administração do Terminal, prestando serviços de consultoria e assessoria técnica, econômico-financeiro e jurídica especializada, incluindo: a) Realizar periodicamente a avaliação de desempenho da Arrendatária, analisando documentos, realizando vistorias, levantamentos, medições de campo, diligências e verificações; b) Disponibilizar sistema de informação web com permissão de acesso remoto Poder Concedente, à ANTAQ e à Arrendatária, aos seguintes recursos: (i) Painel de Controle gerencial para visualização da avaliação de desempenho em uma interface amigável, com relatórios e gráficos customizáveis; (ii) Registro de não conformidades; (iii) Integração aos sistemas da Arrendatária; e (iv) Banco de dados com histórico das aferições realizadas; c) Analisar o cenário que originou a solicitação de Revisão Extraordinária para recomposição econômico-financeira do Contrato frente aos termos contratuais aplicáveis ao pleito, revisando fluxo de caixa utilizado na solicitação e recomposição, ao final, emitindo parecer técnico não vinculante sobre o cabimento ou não da Revisão Extraordinária; d) Participar dos processos de Revisão Ordinária, inclusive com a revisão do fluxo de caixa utilizado, caso aplicável, e emitir parecer técnico não vinculante sobre os temas em Revisão Ordinária; e) Verificar o cumprimento dos cronogramas previstos no Contrato; f) Analisar as apólices de seguros apresentados pela Administração do Porto, para fins de verificar o cumprimento das disposições no Contrato sobre o tema e; g) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação do recebimento das instalações e equipamentos no âmbito do Contrato; h) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação final dos Bens Reversíveis no momento da reversão; i) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação dos planos apresentados pela Administração do Porto durante a execução do Contrato; j) Suporte no acompanhamento do Contrato referente aos aspectos técnicos, econômico-financeiros e jurídicos; e k) Outras atribuições eventualmente previstas no Contrato. |
| 161 | Minuta de Contrato - SSB01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | 17.8. Para ser contratado, o Verificador Independente deverá comprovar ter executado serviços de características semelhantes em empreendimentos ou projetos de Concessões e/ou Parcerias Público-Privadas, por meio da apresentação de atestados de capacidade técnico-operacional, emitidos por pessoa jurídica de direito público ou privado, em nome proponente, que comprovem: I. Experiência como Verificador Independente em Contratos de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parcerias Público-Privada, pelo período mínimo de 30 (trinta) meses; II. Experiência no desenvolvimento e implementação de solução de tecnologia da informação para monitoramento de contratos de Concessão e/ou Parcerias Público-Privada no setor de Rodovias, com utilização de Business Intelligence (BI), contendo integração de sistemas, acompanhamento de indicadores de desempenho e análise de vulnerabilidade em ambientes de tecnologia da informação; III. Experiência em projetos de modelagem econômico-financeira ou na avaliação de pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro em um projeto de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parceria Público-Privada; e IV. Experiência em serviços de assessoria e consultoria jurídica de verificação independente em projetos de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parcerias Público-Privada, pelo prazo mínimo de 18 (dezoito) meses. 17.9. As qualificações exigidas acima poderão ser comprovadas pela própria empresa ou consórcio de empresas. Não serão admitidos, para efeito da comprovação da qualificação técnica da empresa, atestados emitidos em nome de empresa controlada, controladora, ou de entidade(s) sujeita(s) ao mesmo controle societário. 17.10. A empresa deverá apresentar, de forma clara e inequívoca, os dados relevantes dos atestados apresentados, devendo, ainda, para eventual complementação de informações exigidas, anexar outros documentos comprobatórios pertinentes. 17.11. Os atestados de capacitação técnico-operacional deverão ser fornecidos em nome da empresa interessada, assinado pelo representante legal ou por funcionário do atestante responsável pelo acompanhamento da execução dos serviços, devendo conter: • A razão social e data de identificação da instituição emitente (CNPJ); • Descrição dos serviços prestados; • Período de vigência das respectivas contratações; • Afirmação de que a empresa interessada prestou serviços com qualidade no(s) domínio(s) mencionado(s); • Local e data de emissão; • Nome, cargo do responsável pela veracidade das informações; e • Razão social e CNPJ da empresa interessada. 17.12. A empresa deverá apresentar: I. Prova de registro da empresa e dos Responsáveis Técnicos no CREA (Conselho Regional de Engenharia e Agronomia); II. Prova de registro em pelo menos um dos seguintes conselhos: CRA (Conselho Regional de Administração), CRC (Conselho Regional de Contabilidade), CORECON (Conselho Regional de Economia) ou demais conselhos de áreas afins; e III. Prova de registro do proponente na OAB (Ordem dos Advogados do Brasil). 17.13. As pessoas jurídicas e/ou consórcios deverão, ainda, demonstrar ser pessoa jurídica de direito privado que comprove total independência e imparcialidade face à Administração do Porto e ao Poder Concedente, devendo ser comprovado por meio da apresentação do: I. Certificado de Acreditação pelo INMETRO, seguindo os requisitos estabelecidos na ABNT NBR ISO/IEC 17020:2012. 17.14. Os atestados de capacidade técnica, registros e certificados exigidos poderão ser apresentados conjuntamente pelas empresas integrantes do consórcio interessado. 17.15. Não poderão ser contratadas como Verificador Independente as seguintes pessoas jurídicas e ou consórcios: I. Impedidas ou suspensas de contratar com a Administração Pública, em qualquer esfera de Governo, enquanto perdurarem os efeitos da sanção; II. Que tenham sido declaradas inidôneas para licitar ou contratar com a Administração Pública, bem como tenham sido condenadas, por sentença transitada em julgado, à pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no artigo 10 da Lei federal no 9.605, de 12 de fevereiro de 1998; III. Constituídas por sócio de empresa que estiver suspensa, impedida ou declarada inidônea; IV. Constituídas por sócio que tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção; V. Cujo administrador seja sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção; VI. Que tenha nos seus quadros de diretoria, pessoa que participou, em razão de vínculo de mesma natureza, de empresa declarada inidônea; VII. Que estiverem submetidas à liquidação, à intervenção ou ao Regime de Administração Especial Temporária - RAET, à falência ou à recuperação judicial; VIII. Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro societário da Administração do Porto; IX. Que prestem serv |
| 162 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Em primeiro lugar, cumprimentamos a ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela reabertura do processo de consulta à sociedade, especialmente diante da inclusão da movimentação de contêineres no escopo da licitação. Reconhece-se que a proposta submetida à Audiência Pública nº 07/2025 apresenta maior robustez e potencial de geração de benefícios regionais e nacionais, ao promover a expansão da exploração econômica portuária de forma alinhada ao desenvolvimento social, por meio da criação de empregos e do estímulo a investimentos na área. Nada obstante, e com o propósito de contribuir para o aprimoramento do desenho operacional do empreendimento, vimos, por meio desta, apresentar sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Haja vista o faseamento proposto para a implantação do projeto ao longo de 9 (nove) anos, com o recebimento de áreas apenas após a conclusão integral dos investimentos previstos na fase imediatamente anterior, ressalta-se que não foram considerados, no CAPEX total do projeto, os valores de mobilização e desmobilização (de empresas, canteiros, estruturas etc.) ao longo das fases transitórias da implantação, os quais devem onerar o valor total do investimento. Ademais disso, a Primeira Fase Transitória prevê a construção de um acesso provisório ao berço 102 na face leste da área do arrendamento (posicionamento indicado no Anexo C-1: Figura 4 – Ilustração Conceitual-Fase 2). Tendo em vista a existência de rochas no local indicado no projeto e a previsão de realização de obras de dragagem para a profundidade -14,0 m DHN, faz-se necessária a construção de uma barreira de contenção com taludes para proteção da estrutura atual do pátio do Porto e, sobretudo, do acesso provisório ao berço 102. Outrossim, o projeto apresentado não contempla uma ponte de acesso provisória entre esse acesso e o novo Berço 102. Tanto o custo da estrutura de contenção como da ponte de acesso provisória não estão contidos no CAPEX estimado do projeto. Estimativas iniciais do investimento relacionado à estrutura de contenção estão sendo compartilhadas como anexo a esta contribuição, com o referenciamento dos custos, para que possam ser incorporados ao Capex final do projeto da infraestrutura de granéis. Tais custos - de mobilização e desmobilização, de estrutura de contenção e de ponte de acesso para acesso provisório ao berço 102 - devem ser devidamente contabilizados, pois representam valores relevantes e impactam diretamente o total dos investimentos a serem suportados pela Arrendatária. Os custos relacionados no Anexo C-2 – Investimentos Previstos devem ser adequados para contemplar todos os gastos efetivamente envolvidos na execução dos investimentos, incluindo despesas que não estão explicitadas atualmente. |
| 163 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados nos quadros abaixo: | Em primeiro lugar, cumprimentamos a ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela reabertura do processo de consulta à sociedade, especialmente diante da inclusão da movimentação de contêineres no escopo da licitação. Reconhece-se que a proposta submetida à Audiência Pública nº 07/2025 apresenta maior robustez e potencial de geração de benefícios regionais e nacionais, ao promover a expansão da exploração econômica portuária de forma alinhada ao desenvolvimento social, por meio da criação de empregos e do estímulo a investimentos na área. Nada obstante, e com o propósito de contribuir para o aprimoramento do desenho operacional do empreendimento, vimos, por meio desta, apresentar sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Haja vista o faseamento proposto para a implantação do projeto (ao longo de 9 anos) – com o recebimento de áreas apenas após a conclusão integral dos investimentos previstos na fase imediatamente anterior –, nota-se que a aplicação da regra de MME inicia-se sempre nos anos subsequentes da previsão de conclusão das obras. Isto é, nada obstante a operação plena do arrendamento somente se viabilizar após o 10º ano contratual, a MME tem início já no Ano 6 para contêineres e no Ano 11 para os granéis, conforme Cláusula 7.1.2.1. Vale destacar, ainda, que foram estabelecidas movimentações mínimas distintas para granéis sólidos minerais, granéis vegetais e carga conteinerizada, cada qual com valores específicos. A incidência da MME no Ano 11 recai sobre um empreendimento que terá apenas cerca de um ano de operação em “situação definitiva”, isto é, sobre um empreendimento que ainda não possui fluxos operacionais estabilizados. Verifica-se que em editais anteriores, como o ITG02, a aplicação do MME tem início alguns anos após a previsão de conclusão das obras e início da operação, o que possibilita a redução do risco de demanda do arrendatário nos primeiros anos de operação. Tal situação seria adequada também no caso do SSB01, uma vez que o faseamento da implantação obrigará a realização das operações com obras ocorrendo ao mesmo tempo. Sugere-se a avaliação de postergação da exigência de MME ou, ainda, a redução dos valores atualmente definidos para o mínimo de movimentação. Adicionalmente, propõe-se que a MME passe a ser exigida considerando apenas dois agrupamentos (i) granéis sólidos (englobando tanto os sólidos minerais quanto os vegetais) e (ii) carga conteinerizada. Tal medida permitiria ao Arrendatário maior flexibilidade para ajustar a composição de cargas às condições efetivas de mercado e está em linha com o perfil de carga já reconhecido na legislação, como, por exemplo, no Decreto nº 8.033/2013, ainda que para instalações portuárias localizadas fora da área do porto organizado (art. 29, §1º). |
| 164 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | A projeção para movimentação de Barrilha parte da premissa que o Porto de São Sebastião capturará 40% das importações nacionais a partir de 2031, o que leva a um ponto de partida de 559 mil toneladas/ano, porém, os dados históricos indicam que o Porto de São Sebastião representa em média 26% do total importado pelo país (367 mil t/ano). Ressalta-se que o estudo não considera a mecanização da operação de desembarque e/ou armazenagem desse produto e as pranchas operacional e geral foram calculadas com base nos valores observados historicamente no porto. Isto é, o expressivo ganho de carga não se justifica simplesmente pelo ganho de eficiência de 10% da produtividade considerada nos cálculos de capacidade. Não foi apresentado estudo de competitividade que demonstre que um ganho operacional seria capaz de roubar carga de outros portos, considerando outros aspectos como a logística terrestre. A projeção foi, como apresentada no relatório de Mercado, baseada nas projeções dos operadores portuários e não realizada a partir de dados reais e rastreáveis. Sabe-se que, na ânsia por viabilizar interesses próprios, entidades interessadas podem superestimar os volumes de projeção, sendo, portanto, adequado conferir, rastrear e apresentar justificativas de tal volume. Ainda que o interessado deva realizar estudo de demanda próprio - o que foi feito e este volume não foi identificado - e que o risco de demanda seja do arrendatário, a definição do MME deve ser respaldada em estudo de mercado confiável, com métodos consagrados de análise e informações rastreáveis. Além disso, o Plano Mestre de São Sebastião data de 2018. Entende-se ser um instrumento válido de planejamento, porém dada a defasagem de tempo, é necessário ao menos conferir se as premissas de projeção mantém-se as mesmas, se não houve alterações de mercado. Essas análises não foram demonstradas. Solicita-se o ajuste das projeções para que representem o potencial de captura adequado à média histórica observada dessa movimentação no Porto ou os dados e informações que justifiquem a premissa adotada de captura de 40% do mercado, uma vez que a demanda estimada reflete diretamente o volume considerado para fins de aplicação do MME. |
| 165 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | A projeção para movimentação de Sulfato parte da premissa que o Porto de São Sebastião capturará 15% das importações nacionais a partir de 2031, o que leva a um ponto de partida de 142 mil toneladas/ano. O Estudo de Mercado não apresenta, entretanto, nenhuma justificativa rastreável quanto ao volume de partida considerado, que possa ser verificado ou validado pelo investidor interessado. Além disso, os dados históricos mostram que o Porto de São Sebastião representa em média 5,25% do total importado pelo país (49 mil t/ano). Ressalta-se que o estudo não considera a mecanização da operação de desembarque e/ou armazenagem desse produto e as pranchas operacional e geral foram calculadas com base nos valores observados historicamente no porto. Isto é, o expressivo ganho de carga não se justifica simplesmente pelo ganho de eficiência de 10% da produtividade considerada nos cálculos de capacidade. Não foi apresentado estudo de competitividade que demonstre que um ganho operacional seria capaz de roubar carga de outros portos, considerando outros aspectos como a logística terrestre. A projeção foi, como apresentada no relatório de Mercado, baseada nas projeções dos operadores portuários e não realizada a partir de dados reais e rastreáveis. Sabe-se que, na ânsia por viabilizar interesses próprios, entidades interessadas podem superestimar os volumes de projeção, sendo, portanto, adequado conferir, rastrear e apresentar justificativas de tal volume. Ainda que o interessado deva realizar estudo de demanda próprio - o que foi feito e este volume não foi identificado - e que o risco de demanda seja do arrendatário, a definição do MME deve ser respaldada em estudo de mercado confiável, com métodos consagrados de análise e informações rastreáveis. Além disso, o Plano Mestre de São Sebastião data de 2018. Entende-se ser um instrumento válido de planejamento, porém dada a defasagem de tempo, é necessário ao menos conferir se as premissas de projeção mantém-se as mesmas, se não houve alterações de mercado. Essas análises não foram demonstradas. Solicita-se o ajuste das projeções para que representem o potencial de captura adequado à média histórica observada dessa movimentação no Porto ou os dados e informações que justifiquem a premissa adotada de captura de 15% do mercado. Ressalta-se que a demanda estimada reflete diretamente o volume considerado para fins de aplicação do MME. |
| 166 | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | Estudo SSB-01 - Seção B - Estudo de Mercado | O Estudo de Mercado indica que o coque de petróleo movimentado no Porto de São Sebastião tem origem no município de Cubatão/SP, configurando-se como uma carga da empresa Petrocoque, cuja capacidade de produção instalada é de 550 mil t/ano. A projeção para movimentação de Coque de Petróleo parte da premissa que o Porto de São Sebastião tem potencial de movimentar 700 mil t/ano a partir de 2031, com base em entrevistas com os operadores. Entretanto, o Estudo de Mercado não apresenta nenhuma justificativa rastreável quanto ao volume de partida considerado, que possa ser verificado ou validado pelo investidor interessado, como por exemplo a expectativa de expansão da planta produtiva de Cubatão ou a captura de volumes de outras regiões/plantas produtivas. Isto é, o estudo de mercado não apresenta as justificativas para considerar uma demanda de 150 mil t/ano acima da capacidade da unidade produtora da Petrocoque em Cubatão. Não foi apresentado estudo de competitividade que demonstre que um ganho operacional seria capaz de roubar carga de outros portos, considerando outros aspectos como a logística terrestre. A projeção foi, como apresentada no relatório de Mercado, baseada nas projeções dos operadores portuários e não realizada a partir de dados reais e rastreáveis. Sabe-se que, na ânsia por viabilizar interesses próprios, entidades interessadas podem superestimar os volumes de projeção, sendo, portanto, adequado conferir, rastrear e apresentar justificativas de tal volume. Ainda que o interessado deva realizar estudo de demanda próprio - o que foi feito e este volume não foi identificado - e que o risco de demanda seja do arrendatário, a definição do MME deve ser respaldada em estudo de mercado confiável, com métodos consagrados de análise e informações rastreáveis. Além disso, o Plano Mestre de São Sebastião data de 2018. Entende-se ser um instrumento válido de planejamento, porém dada a defasagem de tempo, é necessário ao menos conferir se as premissas de projeção mantém-se as mesmas, se não houve alterações de mercado. Essas análises não foram demonstradas. Solicita-se o ajuste das projeções para que representem o potencial de captura adequado à média histórica observada dessa movimentação no Porto, considerando o limite de produção da unidade de Cubatão, ou os dados e informações que justifiquem a premissa adotada de movimentação de 700 mil toneladas a partir de 2031. Ressalta-se que a demanda estimada reflete diretamente o volume considerado para fins de aplicação do MME. |
| 167 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Considerando que, durante as etapas de Transição 2 e 3, o Berço 102 permanecerá sob operação pública, é imprescindível que se confirme que, durante este período temporário, a operação pública seguirá o mesmo fluxo operacional utilizado atualmente (Seção C – Engenharia, Figuras 1 e 2). Entende-se que a infraestrutura disponível no Berço 102 será limitada ao próprio cais, à infraestrutura de acesso rodoviário provisório, defensas, cabeços de amarração e itens essenciais de segurança (pintura, sinalização, iluminação temporária e escadas de prático), sem a instalação de novos equipamentos pela arrendatária. Portanto, é imprescindível que se confirme que a responsabilidade pelo fornecimento dos equipamentos operacionais necessários para a operação pública, tais como funis de cais, guindastes de bordo, entre outros, permanecerá exclusivamente com o operador público durante este período. |
| 168 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Considerando que o Berço 102 permanecerá sob operação pública apenas durante a fase de transição e que, na situação final, o berço passará a integrar a área arrendada, é imprescindível que se confirme que, ao final do período de operação pública, o Berço 102 deverá ser devolvido à arrendatária em condições adequadas de conservação, compatíveis com a sua vida útil de projeto. |
| 169 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Considerando que, durante a operação pública nas etapas de transição, o Berço 102 permanece sob a responsabilidade operacional da autoridade portuária, é imprescindível que se confirme que, durante este período, a manutenção da infraestrutura e dos equipamentos utilizados na operação pública será de inteira responsabilidade do operador público, sem que quaisquer obrigações recaiam sobre a arrendatária. |
| 170 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Considerando que o documento caracteriza a futura área do terminal SSB01 como um brownfield, com infraestruturas existentes que devem ser incorporadas ou demolidas, é imprescindível que sejam fornecidos, se disponíveis, informações e documentos técnicos existentes relacionados à infraestrutura atual, incluindo, quando aplicável: - infraestrutura civil do berço existente; - fundações do berço e da ponte de acesso existente; - pavimentação e estruturas de contenção; - quaisquer equipamentos instalados atualmente; - informações geotécnicas para as áreas de pátio e cais; - quaisquer estruturas de reforço de solo; - subestações elétricas e infraestrutura elétrica associada; - sistemas de drenagem e aterramento; - projetos disponíveis, memórias de cálculo, desenhos ou registros de construção. |
| 171 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Durante a 3ª etapa de Transição, as áreas de pátio 1 e 2 e outras instalações para armazenagem de granéis sólidos serão incorporadas à área arrendada e receberão investimentos em mecanização e infraestrutura. Considerando que o Berço 102 permanece operado pela autoridade portuária como uma instalação pública durante esta fase, é imprescindível que se confirme que o operador público continuará suas atividades exclusivamente no Berço 102 e em sua via de acesso, sem utilizar quaisquer áreas internas do terminal SSB01 para armazenagem de carga pública. Também é necessário que se confirme que não haverá obrigação para a futura arrendatária de fornecer ou custear áreas ou serviços de armazenagem para a operação pública durante este período. |
| 172 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | De acordo com o “Anexo Delimitação Fase 02 – Figura 04”, observa-se que a implantação do novo Berço 102 interferirá em um dolfim de amarração existente do Berço 101, o que reduzirá o seu comprimento de atracação disponível. Portanto, é imprescindível que se confirme que, durante este período, a futura arrendatária não será obrigada a realizar quaisquer intervenções temporárias para compensar essa potencial redução no comprimento de atracação do Berço 101 (tais como a construção de dolfins temporários ou passarelas de acesso). Caso quaisquer requisitos, medidas de mitigação ou soluções temporárias sejam necessários, é necessário que se confirme que tais necessidades serão detalhadas e consideradas no CAPEX do projeto. |
| 173 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Inicialmente, cabe consignar o reconhecimento à ANTAQ pela atualização do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela decisão de promover a reabertura do processo de consulta pública, especialmente em razão da ampliação do objeto da licitação para abranger a movimentação de contêineres. A iniciativa evidencia postura regulatória atenta às dinâmicas do setor, transparência no processo decisório e compromisso com o aperfeiçoamento da modelagem a partir do diálogo com os diversos stakeholders envolvidos. A proposta em comento apresenta-se significativamente mais consistente e alinhada às necessidades presentes e futuras do sistema portuário nacional. Nesse contexto, e com o intuito de colaborar para o refinamento do desenho operacional do empreendimento, apresentam-se, a seguir, sugestões de aprimoramento à documentação objeto da consulta pública. Considerando o caráter ainda conceitual dos estudos de engenharia apresentados, verifica-se que a sistemática de acesso à área arrendada, condicionada à implementação prévia de determinados investimentos, implica custos relevantes relacionados às interfaces operacionais de transição. O modelo atualmente proposto para o desenvolvimento do projeto acarreta sucessivos ciclos de mobilização e desmobilização de obras, além da necessidade de implantação de estruturas temporárias (tais como portarias, acessos viários e instalações administrativas), seguidos de sua posterior retirada. Tal dinâmica resulta na geração de custos indiretos e custos irrecuperáveis que não foram adequadamente capturados no Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental (EVTEA), não agregam valor ao ativo definitivo e impactam negativamente a avaliação econômica do projeto. Assim, ainda que a modelagem proposta encontre respaldo em justificativas de ordem operacional e de planejamento, como a mitigação de riscos de ociosidade de infraestrutura e a preservação da continuidade operacional, vislumbra-se a possibilidade de adoção de estratégias de implantação mais eficientes e alinhadas ao interesse público, mediante a previsão de mecanismos que permitam ao Arrendatário antecipar a execução de obras e investimentos, sempre que tecnicamente viável, viabilizando o acesso antecipado às áreas. Nesse sentido, caberia a inserção, na Minuta do Contrato, de cláusula que autorize expressamente a futura Arrendatária, no âmbito do Plano Básico de Implantação (PBI), a apresentar alternativas ao plano referencial de ocupação das áreas. A medida tem por objetivo permitir a reconfiguração da lógica de implantação e a antecipação de investimentos, eliminando a necessidade de estruturas provisórias, desde que preservados os marcos contratuais de capacidade e assegurada a continuidade das operações portuárias. A adoção de soluções que viabilizem a execução simultânea de obras e investimentos originalmente previstos para fases distintas, como a implantação concomitante dos berços 301 e 302, tende a proporcionar maior celeridade à implementação do empreendimento, redução do custo global do projeto (pela diluição de despesas relevantes, como mobilização e desmobilização) e maior eficiência econômica na alocação dos investimentos. Ademais, a antecipação dos investimentos resultará na disponibilização mais celére da infraestrutura, gerando eficiência para o fluxo logístico, em claro atendimento ao interesse público. Em síntese, busca-se assegurar que as soluções de engenharia possam privilegiar a máxima eficiência espacial e operacional, evitando que o projeto seja onerado por uma lógica meramente teórica de ocupação, que resulte em duplicação de custos com instalações temporárias e em um cronograma construtivo menos eficiente. |
| 174 | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Estudo SSB-01 - Seção D - Operacional | Requer-se que o projeto preveja a delimitação e disponibilização de área pública (ou área sob regime de uso comum) destinada especificamente para que operadores portuários do cais público realizem a guarda e manutenção de equipamentos, bem como a armazenagem e movimentação de mercadorias. A manutenção de um berço público necessita de uma área de retaguarda funcional que permita a operacionalização das cargas consolidadas. A existência de um berço público sem uma área de apoio operacional adjacente é tecnicamente inviável. Sem espaço para equipamentos e armazenagem, os operadores locais são forçados à extinção, ferindo o princípio da livre iniciativa e criando uma reserva de mercado disfarçada para o futuro arrendatário. A segregação desta área é condição sine qua non para garantir que a competitividade e a logística das indústrias que dependem do cais público (como as de barrilha e malte) não sejam eliminadas pela unificação de áreas em um único contrato de arrendamento |
| 175 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2 Áreas e Infraestrutura Públicas do Arrendamento | Incluir dispositivo que garanta a reserva de área operacional mínima para apoio aos operadores de cais público, assegurando espaço para movimentação e guarda de equipamentos indispensáveis à continuidade das operações de granéis sólidos minerais e vegetais. Base Legal: Art. 3º, I da Lei 12.815/2013 (Continuidade do serviço). |
| 176 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.1 Os berços 301 e 302 serão de uso exclusivo da Arrendatária à medida que concluídos, nos termos da 1ª e 2ª etapas Transitórias dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3; | De início, cumpre registrar o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, sobretudo diante da relevante ampliação do escopo da licitação para contemplar a movimentação de contêineres. Tal iniciativa demonstra sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. A proposta ora submetida à Audiência Pública nº 07/2025 revela-se substancialmente mais robusta e aderente às demandas atuais e futuras do sistema portuário. Sob a perspectiva do interesse público, a proposta se alinha aos objetivos de desenvolvimento regional e nacional, na medida em que estimula investimentos em infraestrutura e promove efeitos multiplicadores relevantes sobre a economia local, contribuindo para o fortalecimento do setor portuário e para o aumento da competitividade do comércio exterior brasileiro. Dito isso, e com o propósito de contribuir para o aprimoramento do desenho operacional do empreendimento, vimos apresentar sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Dada a natureza conceitual dos estudos de engenharia apresentados, observa-se que a dinâmica de acesso à área arrendada, condicionado à realização prévia de determinados investimentos, acarreta custos significativos associados às interfaces operacionais de transição. A forma de desenvolvimento do projeto, tal como sugerido atualmente, impõe custos repetidos de mobilização e desmobilização de obras, bem como a necessidade de estruturas temporárias (a exemplo de portões, acessos rodoviários e instalações administrativas) e sua posterior desmobilização. Isso gera custos ocultos e custos afundados (sunk costs) que não foram devidamente considerados no Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental apresentado – EVTEA, não agregam valor ao ativo final e oneram a avaliação econômica do projeto. Assim, embora a estruturação proposta possua justificativas operacionais e de planejamento – como evitar infraestrutura ociosa e descontinuidade operacional –, é possível cogitar estratégias de implantação mais eficientes e aderentes ao interesse público, prevendo mecanismos que permitam o Arrendatário antecipar a execução das obras e investimentos, sempre que houver viabilidade técnica, de modo a, por consequência, acessar as áreas de forma antecipada. Nesse sentido, sugere-se a inclusão, na Minuta do Contrato, de uma disposição que expressamente permita à futura Arrendatária, no âmbito do Plano Básico de Implantação (PBI), propor alternativas ao plano de ocupação de áreas referenciais. Tal medida visa possibilitar a reorganização da logística de implantação e a antecipação de investimentos, eliminando a necessidade de obras temporárias, desde que os marcos contratuais de capacidade e a continuidade das operações portuárias sejam resguardados. Com efeito, a execução simultânea de obras e investimentos inicialmente concebidos para fases distintas – como a realização concomitante dos berços 301 e 302 – tende a conferir maior celeridade à implantação do empreendimento, redução dos custos totais (por diluir custos relevantes, como os de mobilização e desmobilização) e maior racionalidade econômica e eficiência na alocação dos investimentos. Além disso, a antecipação de investimentos possibilitaria melhor atender ao interesse público, colocando mais rapidamente a nova infraestrutura a disposição das cadeias logísticas que dependem do porto para prover maior capacidade e melhor qualidade na prestação do serviços. Em outras palavras, o objetivo é garantir que a solução de engenharia possa buscar a máxima eficiência espacial, evitando que o projeto seja onerado por uma lógica de ocupação teórica que resulte em custos duplicados para instalações temporárias e um plano de construção ineficiente. |
| 177 | Minuta de Contrato - SSB01 | 2.2.2 Os berços 101 e 102 se manterão públicos até a conclusão da 3ª etapa Transitória dos investimentos mínimos previstos no item 7.1.2.3, momento a partir do qual passará a ser de uso exclusivo da Arrendatária. | De início, cumpre registrar o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, sobretudo diante da relevante ampliação do escopo da licitação para contemplar a movimentação de contêineres. Tal iniciativa demonstra sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. A proposta ora submetida à Audiência Pública nº 07/2025 revela-se substancialmente mais robusta e aderente às demandas atuais e futuras do sistema portuário. Sob a perspectiva do interesse público, a proposta se alinha aos objetivos de desenvolvimento regional e nacional, na medida em que estimula investimentos em infraestrutura e promove efeitos multiplicadores relevantes sobre a economia local, contribuindo para o fortalecimento do setor portuário e para o aumento da competitividade do comércio exterior brasileiro. Dito isso, e com o propósito de contribuir para o aprimoramento do desenho operacional do empreendimento, vimos apresentar sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Dada a natureza conceitual dos estudos de engenharia apresentados, observa-se que a dinâmica de acesso à área arrendada, condicionado à realização prévia de determinados investimentos, acarreta custos significativos associados às interfaces operacionais de transição. A forma de desenvolvimento do projeto, tal como sugerido atualmente, impõe custos repetidos de mobilização e desmobilização de obras, bem como a necessidade de estruturas temporárias (a exemplo de portões, acessos rodoviários e instalações administrativas) e sua posterior desmobilização. Isso gera custos ocultos e custos afundados (sunk costs) que não foram devidamente considerados no Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental apresentado – EVTEA, não agregam valor ao ativo final e oneram a avaliação econômica do projeto. Assim, embora a estruturação proposta possua justificativas operacionais e de planejamento – como evitar infraestrutura ociosa e descontinuidade operacional –, é possível cogitar estratégias de implantação mais eficientes e aderentes ao interesse público, prevendo mecanismos que permitam o Arrendatário antecipar a execução das obras e investimentos, sempre que houver viabilidade técnica, de modo a, por consequência, acessar as áreas de forma antecipada. Nesse sentido, sugere-se a inclusão, na Minuta do Contrato, de uma disposição que expressamente permita à futura Arrendatária, no âmbito do Plano Básico de Implantação (PBI), propor alternativas ao plano de ocupação de áreas referenciais. Tal medida visa possibilitar a reorganização da logística de implantação e a antecipação de investimentos, eliminando a necessidade de obras temporárias, desde que os marcos contratuais de capacidade e a continuidade das operações portuárias sejam resguardados. Com efeito, a execução simultânea de obras e investimentos inicialmente concebidos para fases distintas – como a realização concomitante dos berços 301 e 302 – tende a conferir maior celeridade à implantação do empreendimento, redução dos custos totais (por diluir custos relevantes, como os de mobilização e desmobilização) e maior racionalidade econômica e eficiência na alocação dos investimentos. Além disso, a antecipação de investimentos possibilitaria melhor atender ao interesse público, colocando mais rapidamente a nova infraestrutura a disposição das cadeias logísticas que dependem do porto para prover maior capacidade e melhor qualidade na prestação do serviços. Em outras palavras, o objetivo é garantir que a solução de engenharia possa buscar a máxima eficiência espacial, evitando que o projeto seja onerado por uma lógica de ocupação teórica que resulte em custos duplicados para instalações temporárias e um plano de construção ineficiente. |
| 178 | Minuta de Contrato - SSB01 | 7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | De início, cumpre registrar o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, sobretudo diante da relevante ampliação do escopo da licitação para contemplar a movimentação de contêineres. Tal iniciativa demonstra sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. A proposta ora submetida à Audiência Pública nº 07/2025 revela-se substancialmente mais robusta e aderente às demandas atuais e futuras do sistema portuário. Sob a perspectiva do interesse público, a proposta se alinha aos objetivos de desenvolvimento regional e nacional, na medida em que estimula investimentos em infraestrutura e promove efeitos multiplicadores relevantes sobre a economia local, contribuindo para o fortalecimento do setor portuário e para o aumento da competitividade do comércio exterior brasileiro. Dito isso, e com o propósito de contribuir para o aprimoramento do desenho operacional do empreendimento, vimos apresentar sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Dada a natureza conceitual dos estudos de engenharia apresentados, observa-se que a dinâmica de acesso à área arrendada, condicionado à realização prévia de determinados investimentos, acarreta custos significativos associados às interfaces operacionais de transição. A forma de desenvolvimento do projeto, tal como sugerido atualmente, impõe custos repetidos de mobilização e desmobilização de obras, bem como a necessidade de estruturas temporárias (a exemplo de portões, acessos rodoviários e instalações administrativas) e sua posterior desmobilização. Isso gera custos ocultos e custos afundados (sunk costs) que não foram devidamente considerados no Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental apresentado – EVTEA, não agregam valor ao ativo final e oneram a avaliação econômica do projeto. Assim, embora a estruturação proposta possua justificativas operacionais e de planejamento – como evitar infraestrutura ociosa e descontinuidade operacional –, é possível cogitar estratégias de implantação mais eficientes e aderentes ao interesse público, prevendo mecanismos que permitam o Arrendatário antecipar a execução das obras e investimentos, sempre que houver viabilidade técnica, de modo a, por consequência, acessar as áreas de forma antecipada. Nesse sentido, sugere-se a inclusão, na Minuta do Contrato, de uma disposição que expressamente permita à futura Arrendatária, no âmbito do Plano Básico de Implantação (PBI), propor alternativas ao plano de ocupação de áreas referenciais. Tal medida visa possibilitar a reorganização da logística de implantação e a antecipação de investimentos, eliminando a necessidade de obras temporárias, desde que os marcos contratuais de capacidade e a continuidade das operações portuárias sejam resguardados. Com efeito, a execução simultânea de obras e investimentos inicialmente concebidos para fases distintas – como a realização concomitante dos berços 301 e 302 – tende a conferir maior celeridade à implantação do empreendimento, redução dos custos totais (por diluir custos relevantes, como os de mobilização e desmobilização) e maior racionalidade econômica e eficiência na alocação dos investimentos. Além disso, a antecipação de investimentos possibilitaria melhor atender ao interesse público, colocando mais rapidamente a nova infraestrutura a disposição das cadeias logísticas que dependem do porto para prover maior capacidade e melhor qualidade na prestação do serviços. Em outras palavras, o objetivo é garantir que a solução de engenharia possa buscar a máxima eficiência espacial, evitando que o projeto seja onerado por uma lógica de ocupação teórica que resulte em custos duplicados para instalações temporárias e um plano de construção ineficiente. |
| 179 | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | Estudo SSB-01 - Seção C - Engenharia | De início, cumpre registrar o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento da área SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, sobretudo diante da relevante ampliação do escopo da licitação para contemplar a movimentação de contêineres. Tal iniciativa demonstra sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. A proposta ora submetida à Audiência Pública nº 07/2025 revela-se substancialmente mais robusta e aderente às demandas atuais e futuras do sistema portuário. Sob a perspectiva do interesse público, a proposta se alinha aos objetivos de desenvolvimento regional e nacional, na medida em que estimula investimentos em infraestrutura e promove efeitos multiplicadores relevantes sobre a economia local, contribuindo para o fortalecimento do setor portuário e para o aumento da competitividade do comércio exterior brasileiro. Nada obstante, e com o objetivo de contribuir para o fortalecimento da segurança jurídica, da previsibilidade e da estabilidade regulatória do projeto, apresentamos algumas sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Edital e à Minuta do Contrato. Sabe-se que a área do Pátio 3 B do Porto Organizado de São Sebastião encontra-se atualmente ocupada e utilizada pela LOG LOGÍSTICA SÃO SEBASTIÃO LTDA., nos termos do Contrato de Uso Temporário CDSS nº 020/2025. Nos moldes contratualmente estabelecidos, a empresa desenvolve atividades de “movimentação e armazenagem de cargas não consolidadas, principalmente, o malte e a cevada a granel” (Cláusula 1.3). Nos termos da Cláusula 3.1, referido Contrato possui vigência de 48 (quarenta e oito) meses, improrrogáveis, contados a partir de sua assinatura no Sistema Eletrônico de Informações – SEI, ocorrida em 25 de agosto de 2025. Dessa forma, é possível antever que a vigência do Contrato de Uso Temporário CDSS nº 020/2025 ultrapassará o momento de celebração do Contrato de Arrendamento relativo ao SSB01. Nesse contexto, destaca-se que, conforme a Cláusula 13.2, o Contrato de Uso Temporário poderá ser rescindido antecipada e unilateralmente pela Companhia Docas de São Sebastião caso surja a “necessidade de liberar as áreas e instalações portuárias para assunção por arrendatário ou titular de outorga semelhante obtida junto ao Poder Concedente, com a assinatura de contrato pertinente, para atendimento das políticas públicas traçadas pelo poder concedente, e que conduza à necessidade de dissolução da avença, ora pactuada”. Diante disso, e com vistas à segurança jurídica do futuro arrendamento do SSB01, sugere-se que seja expressamente endereçada a rescisão dos eventuais contratos que envolvam atividades nas áreas que comporão o SSB01. Ademais, os cálculos referentes ao dimensionamento da capacidade de movimentação de cargas não consideram a movimentação de granéis líquidos vegetais prevista no Contrato de Passagem nº 001/2020, celebrado entre a Companhia Docas de São Sebastião e a OLFAR S.A. ALIMENTO E ENERGIA, o qual estabelece que os “equipamentos, instalações e a logística, previstos para a PASASAGEM deverão garantir uma movimentação de 800 (oitocentas) toneladas/hora e uma movimentação mínima contratual – MMC de 120.000 (cento e vinte mil) toneladas por ano” (conforme Cláusula Quinta – Da Capacidade de Movimentação). Tal movimentação não é mencionada em nenhum momento na Seção C – Engenharia, tampouco nos cálculos de dimensionamento dos berços. Considerando que as estruturas previstas no Contrato de Passagem nº 001/2020 ainda não foram implantadas e que a movimentação de granéis líquidos vegetais não vem sendo realizada até o presente momento, entende-se necessária maior precisão nos estudos quanto à eventual obrigação de atendimento a essa demanda de terceiros, caso os investimentos da OLFAR S.A. Alimento e Energia venham a ser efetivamente implementados. Por fim, e objetivando garantir segurança jurídica ao futuro arrendamento da área SSB01, a Minuta do Edital e a Minuta do Contrato deveriam explicitar o tratamento jurídico aplicável a contratos pré-existentes ou futuros que envolvam movimentação de carga nas áreas que passarão a compor o SSB01, de modo a prestigiar a previsibilidade, a estabilidade regulatória e a confiança no empreendimento (elementos essenciais ao adequado planejamento do Arrendatário). Nesse sentido, caso a existência ou manutenção desses contratos impacte a performance do empreendimento ou prejudique o atingimento dos parâmetros de eficiência contratualmente estabelecidos, tal circunstância deve ser reconhecida como evento apto a ensejar o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Assim, propõe-se que essa hipótese conste expressamente da Minuta do Contrato. |
| 180 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades co | Cumpre registrar novamente o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento do SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, demonstrando sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. Com o objetivo de fortalecer a segurança jurídica, a previsibilidade e a estabilidade regulatória do projeto, apresentamos sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Contrato. A Minuta do Contrato atribui à futura Arrendatária a responsabilidade pela obtenção das licenças ambientais, responsabilizando-a, inclusive, por eventuais atrasos relacionados ao licenciamento, conforme Cláusulas 7.1.1, “iv” e “xxv”, 13.1.20 e 13.1.24. No caso, o processo de licenciamento ambiental é particularmente desafiador para um empreendimento com as características do SSB01. Trata-se de um projeto de elevada complexidade, com pontos de criticidade relevantes, especialmente considerando o histórico de controvérsias envolvendo o licenciamento ambiental na região. Sabe-se que o licenciamento ambiental relativo à ampliação do Porto de São Sebastião, há mais de uma década, foi alvo de intensa mobilização social nos processos participativos conduzidos pelo IBAMA, além de ter sido objeto de acompanhamento por meio de inquéritos civis e ações judiciais promovidas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo. Tal cenário culminou, inclusive, em sentença proferida pela Justiça Federal que determinou o cancelamento da licença ambiental então concedida para a ampliação. Diante disso, observa-se uma acentuada mobilização em torno do licenciamento ambiental para empreendimentos na área, em razão das características ecológicas locais, que incluem sensíveis ecossistemas de manguezal. Esse contexto reforça a existência de riscos regulatórios e ambientais que fogem ao controle da Arrendatária e que, por sua própria natureza, podem impactar prazos sem configurar inadimplemento contratual. Situações dessa natureza não apenas deveriam ser devidamente contempladas na matriz de riscos do empreendimento – mediante a previsão de mecanismos claros de reequilíbrio econômico-financeiro caso tais eventos impactem o cronograma, os custos ou a execução do projeto – como também não deveriam ser qualificadas para caracterização de atrasos imputáveis à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções contratuais. Assim, as Cláusulas 13.1.20 e 13.1.24 devem ser revistas, propondo-se a inclusão da seguinte redação: "13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes, excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária; 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso (derrocamento), excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária." Ademais, nos termos da Cláusula 18.2, “d”, da Minuta do Contrato, atrasos no cumprimento de obrigações contratuais podem ser penalizados, inclusive, com a extinção contratual. Mas, eventuais atrasos no licenciamento ambiental decorrentes de fatos pelos quais a Arrendatária não tenha dado causa nem contribuído – por serem totalmente alheios à sua atuação – não podem ser considerados como aptos a ensejar a extinção do Contrato por culpa da Arrendatária. Propõe-se, pois, incluir a Cláusula 18.2.1 para esclarecer que as sanções da Cláusula 18.2 não se aplicam em caso de descumprimento injustificado ou quando o atraso no licenciamento ambiental decorrer de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária: "18.2 Pelo descumprimento injustificado ou atraso no cumprimento deste Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, mediante regular processo administrativo, garantida a ampla defesa e o contraditório, decidir pela aplicação, isolada ou cumulativamente, a Arrendatária, as seguintes sanções: (...) 18.2.1 Não caracterizará descumprimento ou atraso imputável à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções previstas na Cláusula 18.2 acima, o atraso no cumprimento de obrigações contratuais decorrente da demora na obtenção de licenças, autorizações ou permissões ambientais, quando tal atraso resultar de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária, desde que esta tenha adotado, de forma tempestiva e diligente, todas as providências a seu cargo para a obtenção dos respectivos licenciamentos." Tais atrasos, por serem externos e alheios, não devem ser computados para avaliação do cumprimento do |
| 181 | Minuta de Contrato - SSB01 | 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochos | Cumpre registrar novamente o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento do SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, demonstrando sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. Com o objetivo de fortalecer a segurança jurídica, a previsibilidade e a estabilidade regulatória do projeto, apresentamos sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Contrato. A Minuta do Contrato atribui à futura Arrendatária a responsabilidade pela obtenção das licenças ambientais, responsabilizando-a, inclusive, por eventuais atrasos relacionados ao licenciamento, conforme Cláusulas 7.1.1, “iv” e “xxv”, 13.1.20 e 13.1.24. No caso, o processo de licenciamento ambiental é particularmente desafiador para um empreendimento com as características do SSB01. Trata-se de um projeto de elevada complexidade, com pontos de criticidade relevantes, especialmente considerando o histórico de controvérsias envolvendo o licenciamento ambiental na região. Sabe-se que o licenciamento ambiental relativo à ampliação do Porto de São Sebastião, há mais de uma década, foi alvo de intensa mobilização social nos processos participativos conduzidos pelo IBAMA, além de ter sido objeto de acompanhamento por meio de inquéritos civis e ações judiciais promovidas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo. Tal cenário culminou, inclusive, em sentença proferida pela Justiça Federal que determinou o cancelamento da licença ambiental então concedida para a ampliação. Diante disso, observa-se uma acentuada mobilização em torno do licenciamento ambiental para empreendimentos na área, em razão das características ecológicas locais, que incluem sensíveis ecossistemas de manguezal. Esse contexto reforça a existência de riscos regulatórios e ambientais que fogem ao controle da Arrendatária e que, por sua própria natureza, podem impactar prazos sem configurar inadimplemento contratual. Situações dessa natureza não apenas deveriam ser devidamente contempladas na matriz de riscos do empreendimento – mediante a previsão de mecanismos claros de reequilíbrio econômico-financeiro caso tais eventos impactem o cronograma, os custos ou a execução do projeto – como também não deveriam ser qualificadas para caracterização de atrasos imputáveis à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções contratuais. Assim, as Cláusulas 13.1.20 e 13.1.24 devem ser revistas, propondo-se a inclusão da seguinte redação: "13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes, excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária; 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso (derrocamento), excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária." Ademais, nos termos da Cláusula 18.2, “d”, da Minuta do Contrato, atrasos no cumprimento de obrigações contratuais podem ser penalizados, inclusive, com a extinção contratual. Mas, eventuais atrasos no licenciamento ambiental decorrentes de fatos pelos quais a Arrendatária não tenha dado causa nem contribuído – por serem totalmente alheios à sua atuação – não podem ser considerados como aptos a ensejar a extinção do Contrato por culpa da Arrendatária. Propõe-se, pois, incluir a Cláusula 18.2.1 para esclarecer que as sanções da Cláusula 18.2 não se aplicam em caso de descumprimento injustificado ou quando o atraso no licenciamento ambiental decorrer de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária: "18.2 Pelo descumprimento injustificado ou atraso no cumprimento deste Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, mediante regular processo administrativo, garantida a ampla defesa e o contraditório, decidir pela aplicação, isolada ou cumulativamente, a Arrendatária, as seguintes sanções: (...) 18.2.1 Não caracterizará descumprimento ou atraso imputável à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções previstas na Cláusula 18.2 acima, o atraso no cumprimento de obrigações contratuais decorrente da demora na obtenção de licenças, autorizações ou permissões ambientais, quando tal atraso resultar de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária, desde que esta tenha adotado, de forma tempestiva e diligente, todas as providências a seu cargo para a obtenção dos respectivos licenciamentos." Tais atrasos, por serem externos e alheios, não devem ser computados para avaliação do cumprimento do |
| 182 | Minuta de Contrato - SSB01 | 18.2 Pelo descumprimento ou atraso no cumprimento deste Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, mediante regular processo administrativo, garantida a ampla defesa e o contraditório, decidir pela aplicação, | Cumpre registrar novamente o reconhecimento à ANTAQ pela revisão do projeto de arrendamento do SSB01 e pela decisão de reabrir o processo de consulta à sociedade, demonstrando sensibilidade regulatória, transparência decisória e compromisso com o aprimoramento da modelagem a partir do diálogo com os agentes do setor e demais interessados. Com o objetivo de fortalecer a segurança jurídica, a previsibilidade e a estabilidade regulatória do projeto, apresentamos sugestões de aperfeiçoamento à Minuta do Contrato. A Minuta do Contrato atribui à futura Arrendatária a responsabilidade pela obtenção das licenças ambientais, responsabilizando-a, inclusive, por eventuais atrasos relacionados ao licenciamento, conforme Cláusulas 7.1.1, “iv” e “xxv”, 13.1.20 e 13.1.24. No caso, o processo de licenciamento ambiental é particularmente desafiador para um empreendimento com as características do SSB01. Trata-se de um projeto de elevada complexidade, com pontos de criticidade relevantes, especialmente considerando o histórico de controvérsias envolvendo o licenciamento ambiental na região. Sabe-se que o licenciamento ambiental relativo à ampliação do Porto de São Sebastião, há mais de uma década, foi alvo de intensa mobilização social nos processos participativos conduzidos pelo IBAMA, além de ter sido objeto de acompanhamento por meio de inquéritos civis e ações judiciais promovidas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo. Tal cenário culminou, inclusive, em sentença proferida pela Justiça Federal que determinou o cancelamento da licença ambiental então concedida para a ampliação. Diante disso, observa-se uma acentuada mobilização em torno do licenciamento ambiental para empreendimentos na área, em razão das características ecológicas locais, que incluem sensíveis ecossistemas de manguezal. Esse contexto reforça a existência de riscos regulatórios e ambientais que fogem ao controle da Arrendatária e que, por sua própria natureza, podem impactar prazos sem configurar inadimplemento contratual. Situações dessa natureza não apenas deveriam ser devidamente contempladas na matriz de riscos do empreendimento – mediante a previsão de mecanismos claros de reequilíbrio econômico-financeiro caso tais eventos impactem o cronograma, os custos ou a execução do projeto – como também não deveriam ser qualificadas para caracterização de atrasos imputáveis à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções contratuais. Assim, as Cláusulas 13.1.20 e 13.1.24 devem ser revistas, propondo-se a inclusão da seguinte redação: "13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes, excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária; 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso (derrocamento), excetuadas as hipóteses em que o atraso decorra de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária." Ademais, nos termos da Cláusula 18.2, “d”, da Minuta do Contrato, atrasos no cumprimento de obrigações contratuais podem ser penalizados, inclusive, com a extinção contratual. Mas, eventuais atrasos no licenciamento ambiental decorrentes de fatos pelos quais a Arrendatária não tenha dado causa nem contribuído – por serem totalmente alheios à sua atuação – não podem ser considerados como aptos a ensejar a extinção do Contrato por culpa da Arrendatária. Propõe-se, pois, incluir a Cláusula 18.2.1 para esclarecer que as sanções da Cláusula 18.2 não se aplicam em caso de descumprimento injustificado ou quando o atraso no licenciamento ambiental decorrer de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária: "18.2 Pelo descumprimento injustificado ou atraso no cumprimento deste Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, mediante regular processo administrativo, garantida a ampla defesa e o contraditório, decidir pela aplicação, isolada ou cumulativamente, a Arrendatária, as seguintes sanções: (...) 18.2.1 Não caracterizará descumprimento ou atraso imputável à Arrendatária, para fins de aplicação das sanções previstas na Cláusula 18.2 acima, o atraso no cumprimento de obrigações contratuais decorrente da demora na obtenção de licenças, autorizações ou permissões ambientais, quando tal atraso resultar de fatores externos ou alheios à atuação da Arrendatária, desde que esta tenha adotado, de forma tempestiva e diligente, todas as providências a seu cargo para a obtenção dos respectivos licenciamentos." Tais atrasos, por serem externos e alheios, não devem ser computados para avaliação do cumprimento do |
| 183 | Minuta de Edital - SSB01 | Apêndice 3 - Modelo de Ratificação da Proposta pelo Arrendamento | 2.1 - Contribuição: Eliminar-se as 2 etapas. Transferir numa única etapa. Justificativa: Evitar-se os problemas, reais, descritos na Audiência Pública. Seja de implementação, seja, também, de convivência contêineres com granéis, no Berço Público _ Como não conseguir acessar nem as pastas e documento do MPOR, nem da ANTAQ, faço por aqui a contribuição em relação ao 5-104 e 5-120 do MPOR; e 32 e 92ss da ANTAQ: Item-32 e 92 e seguintes: Contribuição: Excluir exigências de balizamento do licenciamento ambiental pela OIT-169 Justificativas: 1) Trata-se de uma comunidade urbana. 2) Ela teve ampla informação e participação no processo que resultou na LP de 2014 3) Apesar de estar vigente, salvo engano nunca foi invocado o seu balizamento 4) Ao fim e ao cabo o empreendimento recebeu sua LP: Licença Prévia LP nº 474/2013 (Processo nº 02001.005403/2004-01); inclusive sem tal condicionante. E mais: a IBAMA fez enfática defesa da LP no processo judicial mencionado na Audiência Pública |
| 184 | Estudo SSB01 - Seção F - Ambiental | Estudo SSB-01 - Seção F - Ambiental | Duas sugestões: 1) Incluir-se, nos anexos, para conhecimento e utilização dos interessados e do futuro arrendatário, a Licença Prévia LP nº 474/2013 e o Processo nº 02001.005403/2004-01. Por um lado, os dados e informações nele constantes muito ajudaram no novo processo. E, certamente, percorrer-se o caminho uma segunda vez será menos complexo e mais rápido que da primeira vez. OBS: O processo judicial, relativo à LP, ao contrário do mencionado na Audiência Pública, foi ARQUIVADO! 2) Excluir-se exigência de balizamento pela OIT-169 (32 e 92ss do documento ANTAQ), vez que: a) Trata-se de comunidade urbana. b) Teve ampla participação no processo 2009-2014; c) Salvo engano, ninguém invocou a OIT-169 na oportunidade, apesar dela estar vigente. d) E o mais importante: o empreendimento foi licenciado! E mais que isso: no processo judicial, o IBAMA, órgão que será responsável pelo novo licenciamento, fez enfática defesa da LP.... que não colocou a OIT-169 como condicionante. |
Brasília, 20 de fevereiro de 2026
YGOR DI PAULA J. S. DA COSTA
Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários - CPLA